# くすりの窓口（5592） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5592/disclosure/20240522504360
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-23
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/5592

## 何が変わったか

当社は、議決権を100％保有するキューブイメージング株式会社を吸収合併し、同社を2024年8月1日付で解散させる予定です。合併対価の割当てはなく、組織を一体化して事業運営や管理を効率化します。

## 会社が挙げた理由

事業運営ノウハウの共通化、相互の顧客基盤を通じたサービスの高度化・高付加価値化、販売及び管理コストの削減による収益力向上を進めてきたなか、経営資源の一層の効率化とグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることが望ましいと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: キューブイメージング株式会社
- 対象会社の名称: キューブイメージング株式会社
- 対象会社の事業内容: 調剤監査システム「Cube.i」の製造、販売
- 対象会社の所在地: 埼玉県ふじみ野市
- 対象会社の資本金: 300万円
- 対象会社の設立年月日: 2000年２月25日
- 対象会社の売上高: 79,445千円（2023年9月期）
- 対象会社の営業利益: ▲16,814千円（2023年9月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲17,262千円（2023年9月期）
- 対象会社の純資産: ▲45,496千円（2023年9月期）
- 取得価額: 株式その他財産の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式その他財産の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他財産の割当てなし）。存続会社は株式会社くすりの窓口
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_applicable（合併により対象会社が解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本合併に先立ち、キューブイメージング株式会社が当社を割当先とする第三者割当増資を行い、当社が全額引き受けることで債務超過を解消する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 事業運営効率化に係る一定の効果が期待できるものの、当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年5月22日
- 契約締結日: 2024年5月22日
- 実行日・効力発生日: 2024年8月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併に先立ち、キューブイメージング株式会社が第三者割当増資を行い、当社が全額引き受けて債務超過を解消する予定。また、簡易吸収合併・略式合併のため、合併契約に関する株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。キューブイメージング株式会社は効力発生日をもって解散

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、キューブイメージングは本合併の効力発生日をもって解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるキューブイメージング株式会社を吸収合併」及び「100％子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都豊島区池袋2-43-1」及び消滅会社所在地「埼玉県ふじみ野市旭1-13-20」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業運営を効率化することを目的」及び「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」及び「2024年5月22日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「キューブイメージングは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「キューブイメージング株式会社が当社を割当先とする第三者割当増資を行い、当社が全額引き受けることで債務超過を解消する予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるキューブイメージング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるキューブイメージング株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年9月期（単体）」について、純資産、総資産、売上高、営業損益、経常損益、当期純損益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損益「▲16,814千円」、当期純損益「▲17,262千円」（2023年9月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調剤監査システム『Cube.i』の製造、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集」及び「販売及び管理コストの削減による収益力の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「キューブイメージング株式会社は、現在債務超過となっており…債務超過を解消する予定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併決議取締役会「2024年5月22日」、合併契約締結「2024年5月22日」、合併の予定日「2024年8月1日（木）予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の予定日（効力発生日）2024年8月1日（木）予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち…第三者割当増資を行い…債務超過を解消する予定」及び「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年5月22日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「100％子会社を対象とする簡易吸収合併」及び「株主総会の承認を得ることなく実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）