# ＡＶＩＬＥＮ（5591） 株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5591/disclosure/20241011596983
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-11
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/5591

## 何が変わったか

ＡＶＩＬＥＮは、株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅの普通株式500,000株を取得し、議決権100％の連結子会社にすることを決めた。取得価額は400,000千円、アドバイザリー費用等を含む総額は405,000千円。

## 会社が挙げた理由

ＬａｎｇＣｏｒｅの生成ＡＩ開発技術やノウハウを取り込み、自社の技術力と開発案件を広げるとともに、ＡＶＩＬＥＮの顧客基盤やＤＳ－Ｈｕｂを活用して同社の成長や新たな生成ＡＩ SaaSの開発につなげ、短期的な収益向上と中長期的な事業拡大を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 北原 麦郎、高木 陽介
- 対象会社の名称: 株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅ
- 対象会社の事業内容: 生成 AI 関連システム受託開発、AI 活用コンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年６月
- 対象会社の売上高: 73,819 千円（2024 年６月・半期実績）
- 対象会社の営業利益: 45,996 千円（2024 年６月・半期実績）
- 対象会社の当期純利益: 45,294 千円（2024 年６月・半期実績）
- 対象会社の純資産: 53,194 千円（2024 年６月・半期実績）
- 取得価額: 400,000 千円（株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅの普通株式）
- 取得価額以外の費用: 5,000 千円（アドバイザリー費用等）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 500,000 株（議決権の数：500,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100％","change":"100％ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入れ及び自己資金
- のれんの金額: 金額：not_disclosed、償却期間：not_disclosed。今後ののれんの償却費はＬａｎｇＣｏｒｅの営業利益金額を下回る見込み（詳細は現在精査中）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の連結業績へ与える影響は現在精査中。開示すべき事項が発生した場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 11 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 本売主との協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅの株式を取得し、子会社化すること」および「議決権所有割合：100％」。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＬａｎｇＣｏｒｅの株式を取得し、子会社化する」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…500,000株」「議決権所有割合：100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「０株」「議決権所有割合：０％」、異動後は「500,000株」「議決権所有割合：100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都江東区」、相手方の住所は「東京都江東区」「東京都新宿区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要には名称・所在地等の記載はあるが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額の合計は「405,000 千円」。また「生成 AI 技術力の更なる向上と開発案件の拡大」などのシナジーが記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の連結業績へ与える影響につきましては、現在精査中」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「買収により発生する今後ののれんの償却費は、ＬａｎｇＣｏｒｅの営業利益金額を下回る見込み」「詳細は現在精査中」。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績へ与える影響…現在精査中」とされているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式会社ＬａｎｇＣｏｒｅの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ」で、「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「普通株式「400,000 千円」、アドバイザリー費用等「5,000 千円」、合計「405,000 千円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本売主との協議・交渉を経て本件買収の対価を最終決定しております」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「普通株式の取得価額が「400,000 千円」と記載され、支払いは「金融機関からの借入れ及び自己資金」で行う予定とされている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式取得（連結子会社化）」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「取得価額につきましては、その全額について金融機関からの借入れ及び自己資金をもって支払いを行う予定」。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「株式取得の相手先は「北原 麦郎」「高木 陽介」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「経営成績・財政状態の表は「2023 年 12 月」「2024 年６月（半期実績）」の2期間で、過去3期分ではない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年6月半期実績の営業利益は「45,996 千円」、当期純利益は「45,294 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容は「生成 AI 関連システム受託開発、AI 活用コンサルティング」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「生成 AI 関連開発領域の技術力、ノウハウを活用することで、当社の技術力向上と開発領域の拡大が見込まれます」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の780社を超える顧客基盤を活用」「生成 AI SaaS の新規開発」「当社の DS-Hub…を活用することで…開発体制の強化」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しはのれん償却費と連結業績への影響を「現在精査中」としているが、取引リスクとしての説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2024 年 10 月 11 日」、株式譲渡実行日は「2024 年 11 月 30 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「400,000 千円」、取得株式数は「500,000 株」、実行日は「2024 年 11 月 30 日（予定）」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」および「本売主との協議・交渉を経て…対価を最終決定」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の議決権所有割合は「100％」と記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要には取得前の代表者「代表取締役 北原 麦郎」の記載はあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）