# ＡＢＥＪＡ（5574） 株式会社 MONO BRAIN の株式取得及び吸収合併（簡易吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5574/disclosure/20260715594180
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-15
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/5574

## 何が変わったか

ABEJAは、MONO BRAINの全株式を取得して完全子会社化した後、同社を吸収合併することを決めました。これにより、MONO BRAINは解散し、その事業・人材・プロダクトをABEJAに一体化します。

## 会社が挙げた理由

MONO BRAINのAIガバナンス領域の知見、プロダクト、人材をABEJAのAI技術、顧客基盤、プロジェクト遂行体制と一体化し、生成AI活用支援やAIガバナンス・AIリスクマネジメント支援の提供価値を高めるためです。また、経営資源を一体運営して意思決定を速め、事業開発と顧客提供体制を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併（本件取引）
- 相手方の名称: 加藤 真規
- 対象会社の名称: 株式会社 MONO BRAIN
- 対象会社の事業内容: AI ガバナンスプラットフォーム「MODEL SAFE」の開発・提供、AI 共創開発、AI ガバナンス研修、社内規程作成支援等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1,000 千円（2026 年１月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2023 年３月10日
- 対象会社の売上高: 14,289 千円（2026 年１月期）
- 対象会社の営業利益: △3,209 千円（2026 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: △3,089 千円（2026 年１月期）
- 対象会社の純資産: 13,125 千円（2026 年１月期）
- 取得価額: 相手先が個人であること及び守秘義務により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed。本合併に際しては当社株式その他の金銭等の割当ては行わない
- 合併比率・株式交換比率: 比率の設定なし（割当てなし）。存続会社：株式会社ＡＢＥＪＡ、消滅会社：株式会社 MONO BRAIN
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000,000 株（議決権の数：1,000,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（changeはポイント）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件取引が当社の2026年８月期及び2027年８月期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2026 年７月15日
- 契約締結日: 2026 年７月15日（株式譲渡契約・吸収合併契約）
- 実行日・効力発生日: 2026 年９月１日（予定）（株式譲渡実行日・合併効力発生日）
- 価額算定の方法: 財務・法務等の確認結果及び交渉を踏まえ、公正かつ妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式取得の実行によりMONO BRAINが当社の完全子会社となることを条件として、本合併の効力が生じる予定です。また、MONO BRAINにおける本合併契約の承認が予定されています。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。MONO BRAINは合併の効力発生日をもって解散します。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、MONO BRAINを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「MONO BRAINの普通株式の全部を取得し、完全子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000,000 株（議決権の数：1,000,000 個、議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号」および「相手先の意向及び個人情報保護の観点から非開示」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載はあるものの、上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得価額は当社の直前事業年度末の純資産額の15％未満」および「業績に与える影響は軽微であると見込んで」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件取引が当社の2026年８月期及び2027年８月期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」以外に、のれん・特別損益の金額や計上時期を示す記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額は、相手先が個人であること及び守秘義務により非開示といたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「財務・法務等の確認結果及び交渉を踏まえ、公正かつ妥当な価格として合意しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際して、当社株式その他の金銭等の割当ては行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、当社株式その他の金銭等の割当ては行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は非開示とされていますが、資金調達方法についての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 加藤 真規」および「相手先が個人であること」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2024年１月期、2025年１月期、2026年１月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2026年１月期の「営業利益 △3,209 千円」「経常利益 △3,019 千円」「当期純利益 △3,089 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI ガバナンスプラットフォーム『MODEL SAFE』の開発・提供、AI 共創開発、AI ガバナンス研修、社内規程作成支援等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「MONO BRAIN が有する AI ガバナンス領域の知見、プロダクト及び人材を当社の AI 技術、顧客基盤及びプロジェクト遂行体制と一体化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を一体運営することが、意思決定の迅速化、事業開発及び顧客提供体制の強化に資する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績影響を「軽微」と見込む旨が記載されていますが、取引上のリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡実行日 2026 年９月１日（予定）」および「合併効力発生日 2026 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「公正かつ妥当な価格として合意しております」および「取得株式数 1,000,000 株」「合併効力発生日 2026 年９月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得の実行により MONO BRAIN が当社の完全子会社となることを条件として効力が生じる予定」および「MONO BRAIN における本合併契約承認日 2026 年８月７日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」および「財務・法務等の確認結果及び交渉を踏まえ」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「加藤 真規 100％」および「本合併に際して、当社株式その他の金銭等の割当ては行いません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）