# エキサイトホールディングス（5571） コインチェック株式会社の新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5571/disclosure/20240130521825
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-30
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/5571

## 何が変わったか

エキサイトホールディングスは、コインチェックが新設分割するSharely株式会社の全株式1,000株を取得し、連結子会社にする。Sharelyのバーチャル株主総会総合支援サービスを取り込み、SaaS・DX事業の拡大を目指す。

## 会社が挙げた理由

SaaS・DX事業のプロダクトを拡充し、新たな事業の柱の構築と成長の加速を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: コインチェック株式会社
- 対象会社の名称: Sharely株式会社
- 対象会社の事業内容: バーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely」の運営
- 対象会社の所在地: 東京都
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年３月８日（予定）
- 対象会社の売上高: 109 百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失（△）△7 百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務により非開示とさせていただきますが、DCF 法により算定した株式価値を基に、当事者間で合意した金額であります。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"＋100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年３月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。今後、業績予想の修正等が必要な場合は速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年１月30日
- 契約締結日: 2024 年１月30日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月８日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長は西條晋一氏（就任予定）。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Sharely 株式会社の全株式を取得し、連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都港区南麻布三丁目20番１号」、相手方の所在地「東京都渋谷区円山町３番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得条件に、上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2024 年３月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による 2024 年３月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件の取得条件および今後の見通しに、特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正等が必要な場合は速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年１月30日開催の取締役会において…新会社の株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「DCF 法により算定した株式価値を基に、当事者間で合意した金額」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「守秘義務により非開示」とあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,000株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得条件に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「コインチェック株式会社」を記載しているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 109 百万円」「営業損失(△) △7 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業損失( △) △7 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ハイブリッド参加型、ハイブリッド出席型、バーチャルオンリー型の全てのバーチャル株主総会に対応」「SaaS 型 WEB システムの提供」「株主総会当日の運営サポートを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「SaaS・DX 事業のプロダクトを拡充し、成長を加速させてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合の進め方、共同事業、人材活用に関する具体的な記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件のリスクや不確実性に関する具体的な記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月30日」「契約締結日 2024 年１月30日」「株式譲渡実行日 2024 年３月８日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当事者間で合意した金額」「取得株式数 1,000株」「株式譲渡実行日 2024 年３月８日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格決定については「DCF 法により算定した株式価値を基に、当事者間で合意」とあるが、特別委員会等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社代表取締役の西條晋一が新設会社の代表取締役に就任する予定です」」）