# 新日本電工（5563） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5563/disclosure/20240327560617
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-27
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/5563

## 何が変わったか

当社が100％子会社の中央電気工業株式会社を吸収合併し、同社の焼却灰資源化事業を当社本体に取り込みます。効力発生日に中央電気工業は解散し、合併対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

2030年「あるべき姿」に向け、成長分野である中央電気工業の焼却灰資源化事業の重要性が増しているため、同事業を当社本体で一体運営し、事業戦略のスピード化と規模拡大を促進するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 中央電気工業株式会社
- 対象会社の名称: 中央電気工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 焼却灰資源化事業
- 対象会社の所在地: 茨城県鹿嶋市
- 対象会社の資本金: 480 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1934 年 2 月 20 日
- 対象会社の売上高: 4,782 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 868 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 1,004 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 対象会社の純資産: 3,728 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 取得価額: 対価なし（本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed（効力発生日に中央電気工業は解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収合併は、当社及び当社100%出資の連結子会社によるものであり、当社連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年 3 月 27 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社および中央電気工業において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行う（会社法第796条第2項に基づく簡易合併、同法第784条第1項に基づく略式合併）。
- 取得後の経営体制: 商号は新日本電工株式会社、代表者は代表取締役社長 青木 泰。事業内容に焼却灰資源化事業を加える。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社とし、当社連結子会社である中央電気工業株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%出資の連結子会社との吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「中央電気工業は効力発生日をもって解散いたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区八重洲一丁目4番16号」「茨城県鹿嶋市大字光4番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：5563 東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「焼却灰資源化事業を当社本体として推進し事業戦略のスピード化及び規模拡大を促進」「当社連結業績への影響はありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では「当社連結業績への影響はありません」と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併対価の割当てがない旨の記載はあるが、手元資金・借入れ等の調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である中央電気工業株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100%出資の連結子会社との吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2023年12月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 868 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 1,004 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 焼却灰資源化事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業戦略のスピード化及び規模拡大を促進するため、一体運営することといたしました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「焼却灰資源化事業を当社本体として推進」「一体運営することといたしました」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年3月27日」「吸収合併契約締結日 2024年3月27日」「効力発生日 2024年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日として」「当社を吸収合併存続会社とし、中央電気工業を吸収合併消滅会社とする」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の100%出資の連結子会社との吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．吸収合併後の状況」「名称 新日本電工株式会社」「代表取締役社長 青木 泰」「事業内容 合金鉄事業、機能材料事業、焼却灰資源化事業、アクアソリューション事業、電力事業」」）