# 東北特殊鋼（5484） その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5484/disclosure/20260515539069
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-15
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企業ページ: https://komori.app/company/5484

## 何が変わったか

大同特殊鋼株式会社が東北特殊鋼株式会社の株式を公開買付けし、最終的に完全子会社化・非公開化する取引が決定された。東北特殊鋼は公開買付けへの賛同と株主への応募推奨を表明した。

## 会社が挙げた理由

大同特殊鋼との人材交流、共同開発、二次加工の移管、ノウハウの活用、顧客基盤・グローバル商社網を活用した販路拡大などにより、両社グループの連携と企業価値を高めるため。東北特殊鋼は、持分法適用関連会社のままでは経営資源の相互活用や一体的・迅速な意思決定に制約があるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: 大同特殊鋼株式会社
- 対象会社の名称: 東北特殊鋼株式会社
- 対象会社の事業内容: 特殊鋼事業及び不動産賃貸事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき4,491円（総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき4,491円
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 2026年5月18日から2026年6月29日まで（31営業日）
- 取得株式数: 当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。具体的な取得株数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"34.32％","revised_forecast":"100％（完全子会社化予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により期待されるシナジー効果は、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していない
- 取締役会決議日: 2026年5月15日
- 契約締結日: 2026年5月15日（本不応募契約）
- 実行日・効力発生日: 公開買付けは2026年5月18日開始予定、2026年6月29日終了予定。株式併合は2026年9月上旬を目途に予定、自己株式取得は2026年10月上旬頃を予定
- 価額算定の方法: 市場株価法（市場株価基準法）、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、サム・オブ・ザ・パーツ分析
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（社外取締役1名、弁護士1名、公認会計士・税理士1名）
- 実行の前提条件: 公正取引委員会への株式取得に関する届出完了。本公開買付け成立後、株式併合等を議案とする臨時株主総会の承認を経る予定
- 取得後の経営体制: 原則として現行の事業運営体制を維持し、現時点で事業戦略の大幅な変更や組織再編は予定していない。従業員の現在の雇用及び処遇は原則維持するが、詳細は今後協議して決定する予定。最終的に大同特殊鋼株式会社のみを株主とし、東北特殊鋼株式は上場廃止となる予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、当社株式2,549,500株（所有割合：34.32％）所有」及び「当社を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「名古屋市東区東桜一丁目1番10号」、対象会社は日本の上場会社として記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とする」及び「普通株式1株につき、金4,491円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんの金額、特別利益又は特別損失の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題及び本文で「賛同の意見表明及び応募推奨」を公表している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金4,491円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…株式価値に関する株式価値算定書を取得」及び「山田コンサル…当社株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金4,491円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付価格として「1株につき、金4,491円」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の実績財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の直近実績の営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「特殊鋼鋼材（耐熱鋼・特殊ステンレス鋼等）を製造」「自動車や産業機械などの部品製造」「金型、治工具、部品等の熱処理加工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社グループ間の経営資源の更なる相互活用及び連携深化」「一体的な競争力強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「EV向け・非自動車向け製品の共同開発」「一部製品の当社への二次加工の移管」「人材交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場を通じたエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」及び「実施の方法及び時期に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年5月18日…から2026年6月29日…まで（31営業日）」及び「2026年9月上旬を目途に予定」「2026年10月上旬頃」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「当社株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会に対する株式取得に関する届出が完了」及び「本臨時株主総会」を開催する予定」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「公開買付者及び当社…から独立した特別委員会…3名から構成」及び「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」及び「株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として現行の事業運営体制を維持」「現在の雇用及び処遇を原則として維持」」）