# 日本冶金工業（5480） 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5480/disclosure/20230509560947
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-09
Komoriの読み（0-100）: 16
企業ページ: https://komori.app/company/5480

## 何が変わったか

従来の買収防衛策の有効期間満了に代えて、新たな対応方針を継続導入することを決定しました。特別委員会の諮問事項に、対抗措置発動の是非を株主総会で確認するかどうかを追加し、2023年6月開催予定の定時株主総会での承認を条件としています。

## 会社が挙げた理由

会社は、現行の法制度では株主が買付けの強圧性を受けずに判断するための十分な情報と時間が確保されていないこと、協議や合意を経ない突然の大規模買付けが顕在化していること、ニッケル系ステンレスの供給メーカーが実質2社で当社製品が重要な産業素材であることを理由に挙げています。これらを踏まえ、企業価値と株主の共同の利益を確保・向上するため継続が必要と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への影響についての記載なし
- 取締役会決議日: 2023年5月9日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年6月開催予定の第141期定時株主総会の終結時（予定。株主総会での承認可決が条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。委員は3名以上とされ、本対応方針導入時は社外取締役4名および社外監査役2名の合計6名が就任予定。いずれも当社から独立した社外役員で、独立役員として届け出られている。
- 実行の前提条件: 2023年6月開催予定の第141期定時株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同を得て承認可決されること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針を導入することを決定いたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より当社取締役会に対して当社株式の大規模買付行為に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より当社取締役会に対して…提案がなされている事実はありません」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は上場会社であるため、当社株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は買収防衛策の導入・運用手続を説明しており、のれん・特別損益の計上額を示していない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2020年5月8日…原対応方針の導入を決定」／「原対応方針からの主な変更点」／「株主意思を確認するための株主総会の開催の是非を含む」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は買付対価について大規模買付者に提供を求める情報を列挙しているが、今回の開示で価格を算定したとは記載していない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…提案がなされている事実はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本対応方針の内容につき、原対応方針からの主な変更点等」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…提案がなされている事実はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より当社取締役会に対して当社株式の大規模買付行為に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…提案がなされている事実はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には買収対象会社の売上高、利益、純資産の財務表がない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…提案がなされている事実はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の製造する高機能材…は、世界各国の様々な分野において欠くことのできない産業素材」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は大規模買付後の経営方針等を買付者に開示させる仕組みを説明しているが、今回の取得後施策は示していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社事業の円滑な遂行に支障が生じれば、安定的な製品供給が阻害され、当社の顧客およびその取引先等の事業活動に重大な影響を与える可能性がある」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年5月9日に開催の当社取締役会」／「同年6月に開催予定の当社第141期定時株主総会」／「本定時株主総会の終結時に導入」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本対応方針の有効期間は、2026年6月に開催予定の当社第144期定時株主総会の終結時まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会から独立した組織として…特別委員会を設置する」／「特別委員会の委員には…合計6名が就任する予定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「特定の第三者より…提案がなされている事実はありません」」）