# 日本冶金工業（5480） 連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5480/disclosure/20220202578741
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-03
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/5480

## 何が変わったか

日本冶金工業が、完全子会社のナスクリエートを吸収合併し、ナスクリエートを解散させます。効力発生日は2022年4月1日の予定で、株式の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

グループ経営資源を有効に活用し、グループ経営の効率をさらに高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ナスクリエート株式会社
- 対象会社の名称: ナスクリエート株式会社
- 対象会社の事業内容: 梱包用資材の製造及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1955 年 6 月
- 対象会社の売上高: 1,957 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 916 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併に係る割当ての内容は「該当事項はありません」）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 2 月 3 日
- 契約締結日: 2022 年 2 月 3 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第796条第2項、第784条第1項）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式であり、ナスクリエートは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるナスクリエート株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ナスクリエートは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区」（日本冶金工業株式会社）、「東京都中央区」（ナスクリエート株式会社）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にナスクリエート株式会社の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」とのみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるナスクリエート株式会社を吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併に係る割当ての内容は「該当事項はありません」とされています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるナスクリエート株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるナスクリエート株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2021年３月期（個別）」として、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 21 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 7 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「梱包用資材の製造及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営資源を有効に活用すべく」「当社グループの経営効率をさらに高めるべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2022 年 2 月 3 日」「合併契約締結日 2022 年 2 月 3 日」「合併効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）