# 丸一鋼管（5463） 簡易株式交換による丸一鋼販株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5463/disclosure/20250904553691
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-05
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/5463

## 何が変わったか

丸一鋼管は、連結子会社である丸一鋼販を株式交換により完全子会社化することを決定しました。効力発生日は2025年10月1日を予定し、丸一鋼管株式を1株当たり157.0株交付します。

## 会社が挙げた理由

グループの効率的な連結経営体制を構築する組織再編の一環として、丸一鋼販の意思決定を迅速化し、経営の安定性を図るためです。完全子会社化により、これまで以上にグループ一体となった運営体制を構築し、企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 丸一鋼管株式会社
- 対象会社の名称: 丸一鋼販株式会社
- 対象会社の事業内容: 鋼管、鋼板の販売
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 122百万円
- 対象会社の設立年月日: 1956年12月24日
- 対象会社の売上高: 44,134百万円（2025年２月期）
- 対象会社の営業利益: 705百万円（2025年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 378百万円（2025年２月期）
- 対象会社の純資産: 20,723百万円（2025年２月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（丸一鋼管株式会社の普通株式。丸一鋼販普通株式1株に対し157.0株、合計8,061,950株予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 157.0（丸一鋼管が株式交換完全親会社、丸一鋼販が株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"67.5%","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"32.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式を充当予定。新たに株式を発行する予定はない。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微と見込む。
- 取締役会決議日: 2025年９月５日
- 契約締結日: 2025年９月５日
- 実行日・効力発生日: 2025年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: 丸一鋼管：市場株価平均方式、丸一鋼販：時価純資産方式
- 第三者算定機関: 税理士法人松井会計事務所
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 丸一鋼販の株主総会決議（2025年９月25日予定）。丸一鋼管は会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換のため、株主総会決議を経ない。
- 取得後の経営体制: 本株式交換による丸一鋼管の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である丸一鋼販株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「丸一鋼販株式会社の完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「丸一鋼販を当社の完全子会社といたします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「丸一鋼管㈱ 67.5%」および「丸一鋼販を当社の完全子会社といたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「丸一鋼管の所在地「大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号」、丸一鋼販の所在地「大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社である丸一鋼販株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交換を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「丸一鋼管の普通株式157.0株…を割り当てます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び丸一鋼販から独立した第三者機関として、税理士法人松井会計事務所を選定」および「株式交換比率の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「丸一鋼管の普通株式157.0株…を割り当てます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「丸一鋼販の普通株式１株に対し、当社の普通株式157.0株」および「１：157.0」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式を充当する予定」および「新たに株式を発行する予定はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社である丸一鋼販株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である丸一鋼販株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績 2025年２月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 705百万円」「当期純利益 378百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「鋼管、鋼板の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定を迅速化し、経営の安定性を図るため」および「より効率的な連結経営体制を構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「これまで以上にグループ一体となった運営体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株主総会決議予定日 2025年９月25日」「株式交換効力発生予定日 2025年10月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、契約締結日、株主総会決議予定日、効力発生予定日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議予定日（丸一鋼販）2025年９月25日」および「当社は、株式交換契約承認の株主総会を経ずに本株式交換を行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び丸一鋼販から独立した第三者機関として、税理士法人松井会計事務所を選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する上記手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）