# 丸一鋼管（5463） 米国GENEVA社買収（連結子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5463/disclosure/20211013410596
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-14
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/5463

## 何が変わったか

丸一鋼管が、米国子会社MKK USAを通じて、IPSCO TUBULARS INC.から米国のGeneva Structural Tubes, LLCの持分100％を取得し、連結子会社にする。これにより、ネブラスカ州周辺への供給体制と米国内の需要地生産体制を強化する。

## 会社が挙げた理由

ネブラスカ州周辺の市場への供給体制を整え、GENEVA社とLeavitt社のシナジーを実現するため。買収後は米国内4拠点体制で需要地生産体制を充実させるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 米国GENEVA社買収（連結子会社の異動）
- 相手方の名称: IPSCO TUBULARS INC.
- 対象会社の名称: Geneva Structural Tubes, LLC
- 対象会社の事業内容: 鋼管の製造・販売
- 対象会社の所在地: 1201 R Street, Geneva, Nebraska, USA
- 対象会社の資本金: 13.8 百万 USD
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 5 月 5 日
- 対象会社の売上高: 22.2 百万 USD（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1.9 百万 USD（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 13.8 百万 USD（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 15 百万 USD + 持分譲渡時現金相当額及び運転資本増減分調整額（見込額：約 22.5 百万 USD）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価額はUSD建てで記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得持分：100％（株式数・議決権数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（異動前の所有持分）","revised_forecast":"100％（異動後の持分）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持分比率"}
- 資金の手当て: MKK USAを今回の買収に当たり185.5 百万 USDに増資する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による、当社の当期連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 13 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 買収完了後、米国における拠点は4拠点体制となり、GENEVA社は当社の連結子会社となる見込み。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「米国子会社（社名：MKK USA INC.）を通じて、…Geneva Structural Tubes, LLC…を…買収し、新たに連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「GENEVA社を…IPSCO TUBULARS INC.より買収」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「（4）異動後の持分 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「（1）異動前の所有持分 0％」「（4）異動後の持分 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Geneva, Nebraska,USA」、相手方所在地「Houston, TX, USA」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買収完了後、当社の米国における拠点は…4拠点体制」「見込額：約 22.5 百万 USD」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による、当社の当期連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績に与える影響は軽微」「今後開示すべき内容が発生した場合には速やかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「米国GENEVA社買収（連結子会社の異動）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額（概算額）15 百万 USD +…（見込額：約 22.5 百万 USD）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額（概算額）15 百万 USD + 持分譲渡時現金相当額…」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得持分 100％」「異動後の持分 100％」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「今回の買収に当たり 185.5 百万 USD に増資する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「持分取得の相手先（IPSCO TUBULARS INC.）」「事業内容 鋼製品の製造」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」「関連当事者への該当状況 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近 3 年間の財政状態及び経営成績」の表で、2018年12月期と2019年12月期は各項目が「-」、2020年12月期のみ数値記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2020 年 12 月期」「営業利益 1.9」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 鋼管の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「同州周辺の市場への供給体制が整います」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GENEVA 社と Leavitt 社とのシナジーにも期待」「米国内での『需要地生産体制』を充実」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 13 日」「契約締結日 2021 年 10 月 13 日」「持分譲渡実行日 2021 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額（概算額）」「見込額：約 22.5 百万 USD」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は取締役会において…買収…について決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買収完了後、当社の米国における拠点は…4拠点体制」「Geneva 社は、当社の連結子会社となる見込み」」）