# 大規模買付行為への対応方針と独立委員会｜中部鋼鈑（5461）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、平成27年５月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の継続を決議し、同年６月19日開催の第91回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 株主総会の承認を得て買収防衛策を継続し、必要情報・評価期間の確保と独立委員会への諮問を制度化している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「当社は、平成27年５月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の継続を決議し、同年６月19日開催の第91回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 大規模買付ルール、株主の判断に必要な情報・評価期間、独立委員会および対抗措置の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいた判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。」 — 買収防衛策、株主による判断のための情報・評価期間、独立委員会および対抗措置の枠組みを詳細に再掲している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「本対応方針は、平成27年５月21日付「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」として公表しております。」 — 買収防衛策、株主判断のための情報・評価期間、独立委員会および対抗措置の枠組みを詳細に再掲している。有効期間も従前の定めから変更されていない。 (https://komori.app/company/5461/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「さらに、本対応方針を適正に運用し、取締役会による恣意的判断を防止するため、取締役会から独立した機関として社外監査役・社外有識者から構成される独立委員会を設置しており、取締役会は大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否等について必ず同委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしております。」 — 買収防衛策、株主判断のための情報・評価期間、独立委員会への諮問と勧告尊重の枠組みを再掲している。有効期間の定めも従前の枠組みから変更されていない。 (https://komori.app/company/5461/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「本対応方針は、平成27年５月21日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、平成20年６月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであります。」 — 大規模買付ルール、株主判断のための情報・評価期間、独立委員会および対抗措置の枠組みを引き続き記載している。有効期間も従前の枠組みから変更されていない。 (https://komori.app/company/5461/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。」 — 大規模買付ルール、株主判断のための情報・評価期間、対抗措置の限定、独立委員会への諮問という枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。」 — 大規模買付ルール、株主判断のための情報・評価期間、対抗措置の限定という枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2017-q3)
- FY2018 前進 「当社は、平成30年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続を取締役会で決議し、定時株主総会で承認を得ている。有効期間は第94回定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとされた。 (https://komori.app/company/5461/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と定時株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と定時株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と定時株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と株主総会での承認、情報提供・評価期間・独立委員会の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と定時株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の継続決議と株主総会での承認、必要情報・評価期間、独立委員会および限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2019-q3)
- FY2020 再掲 「当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策、情報提供・評価期間、独立委員会への諮問、限定的な対抗措置の枠組みを引き続き記載している。有効期間も従前の定めを維持している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第97回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 大規模買付行為への対応方針の継続を取締役会で決議し、定時株主総会で承認を得ている。有効期間は第97回定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/5461/filing/2020-fy)
- FY2022 再掲 「当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第97回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 2021年に決議・承認された買収防衛策、必要情報・評価期間、独立委員会への諮問の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2021-fy)
- FY2024 再定義 「当社は、2024年５月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第100回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。」 — 買収防衛策の名称を「買収への対応方針」とし、2024年5月の取締役会決議と6月の定時株主総会承認により継続している。2023年の「企業買収における行動指針」を踏まえ、株主意思確認総会を含む仕組みも記載している。 (https://komori.app/company/5461/filing/2023-fy)