# 大規模買付行為に対する株主判断確保と対抗措置の基本方針｜ＪＦＥホールディングス（5411）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5411/threads/5d76ceb1a774 企業ページ: https://komori.app/company/5411 ## 経過 - FY2017-Q1 初出 「具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為について、事前の情報提示、取締役会による評価・検討、株主への意見・代替案提示を求める対応方針を示している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対する事前情報要求、取締役会の評価・意見開示、株主への代替案提示という対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対する事前情報要求、取締役会の評価・意見開示、株主への代替案提示という対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2016-q3) - FY2017 その他 「なお、本年６月23日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更のうえ、継続することについて株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。」 — 20％以上の大規模買付行為への対応方針を継続しつつ、対象類型の限定、株主意思を確認する仕組み、情報要求期間の上限設定を導入した。 (https://komori.app/company/5411/filing/2016-fy) - FY2018-Q2 再掲 「なお、平成29年６月23日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更のうえ、継続することについて株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。」 — 大規模買付行為への対応方針を一部変更のうえ継続する内容を再掲している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2017-q2) - FY2018-Q3 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対する事前情報要求、取締役会の評価・意見開示、株主への代替案提示という対応方針を再掲している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2017-q3) - FY2018 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為への対応方針を継続して記載している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対する事前情報要求、取締役会による評価・意見開示および株主への代替案提示の方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対し、事前の情報提示を求める対応方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為に対し、事前の情報提示を求める対応方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2018-q3) - FY2019 再定義 「株主意思確認手続きを経ずに対抗措置を発動できる場合を、大規模買付者が本方針の定めるルールを遵守しない場合およびいわゆる高裁四類型に該当する場合に限定しました。対抗措置を新株予約権の無償割当てに限定しました。」 — 2019年6月の定時株主総会承認を前提に、大規模買付対応方針を継続しつつ、株主意思確認を経ない対抗措置の範囲を限定し、対抗措置を新株予約権の無償割当てに限定した。 (https://komori.app/company/5411/filing/2018-fy) - FY2020-Q1 再掲 「なお、2019年６月21日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認が得られました。」 — 大規模買付対応方針について、株主意思確認手続を重視し、株主総会の承認を得て一部変更の上で継続していることを再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「なお、2019年６月21日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの更なる要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。」 — 大規模買付対応方針について、2019年6月の株主総会承認を得たうえで、一部変更後の方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「なお、2019年６月21日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの更なる要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。 ・株主意思確認手続きを経ずに対抗措置を発動できる場合を、大規模買付者が本方針の定めるルールを遵守しない場合およびいわゆる高裁四類型に該当する場合に限定しました。 ・対抗措置を新株予約権の無償割当てに限定しました。」 — 大規模買付対応方針について、2019年6月の株主総会承認を得た一部変更後の内容を再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2019-q3) - FY2021-Q3 再掲 「なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む基本方針について、重要な変更はないとしている。 (https://komori.app/company/5411/filing/2020-q3) - FY2022-Q2 再掲 「なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む財務・事業方針の基本方針について、重要な変更はないとしている。 (https://komori.app/company/5411/filing/2021-q2) - FY2022 再掲 「当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める」 — 大規模買付行為に関する基本方針について、株主判断、情報提供、社外役員の意見尊重という整理を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2021-fy) - FY2023-Q2 再掲 「また、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む財務・事業方針の基本方針について、重要な変更がないと再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2022-q2) - FY2023-Q3 再掲 「なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む財務・事業方針の基本方針について、重要な変更がないと再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2022-q3) - FY2024-Q2 再掲 「また、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む基本方針について、重要な変更がないと再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2023-q2) - FY2024-Q3 再掲 「なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容について重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への対応を含む基本方針について、重要な変更がないと再確認している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2023-q3) - FY2024 再掲 「当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める」 — 大規模買付行為に対する株主判断、十分な情報提供、独立社外役員の意見尊重という基本方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2023-fy) - FY2026 再掲 「当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める」 — 監査等委員会設置会社への移行後も、大規模買付行為に関する株主判断、情報提供、独立社外取締役の意見尊重という基本方針を継続している。 (https://komori.app/company/5411/filing/2025-fy)