# 日本製鉄（5401） 当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5401/disclosure/20261027556940
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-04
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/5401

## 何が変わったか

大阪製鐵が自己株式2,800,000株を公開買付けで取得し、日本製鉄は保有株式の一部を全量応募する。これにより、日本製鉄の大阪製鐵に対する議決権比率は55.58％から51.0％に低下する見込みだが、子会社関係は維持される。

## 会社が挙げた理由

大阪製鐵の中期経営計画に基づく資本効率化対策に協力し、大阪製鐵の資本効率改善、企業価値向上、ひいては日本製鉄グループ全体の企業価値向上に資するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 日本製鉄株式会社
- 対象会社の名称: 大阪製鐵株式会社
- 対象会社の事業内容: 形鋼、棒鋼等の鋼材及び鋼片並びに鉄鋼加工品の製造販売
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 8,769百万円
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 40,951百万円（2027年3月期中間連結会計期間）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △2,965百万円（2027年3月期中間連結会計期間、親会社株主に帰属する中間純損失）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 5,880,210,000円（上限。買付予定数ベースでは5,880,000,000円）
- 取得価額以外の費用: 買付手数料及びその他費用を含むが、内訳金額はnot_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,100円
- 買付予定数の下限: 設定なし
- 公開買付期間: 2026年11月5日から2026年12月3日まで（20営業日）
- 取得株式数: 2,800,000株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"55.58%","revised_forecast":"51.00%（日本製鉄開示では議決権比率51.0%、連結51.5%）","change":"4.58ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"%／ポイント"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2026年11月4日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年12月25日（決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: 市場価格を基準とし、2026年11月2日の終値2,334円から10%ディスカウントする方法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置。日本製鉄から独立した社外取締役3名（松沢伸也氏、佐藤光宏氏、金子啓子氏）で構成
- 実行の前提条件: 日本製鉄は、公開買付けの公表日前営業日までに株式市場の急激な変動等の特段の事情が生じない限り、応募する旨を回答
- 取得後の経営体制: 日本製鉄の所有割合は51.00%にとどまり、子会社関係を維持する。商号変更、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の保有する大阪製鐵普通株式について、本公開買付けに全量応募する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け後における日本製鉄の所有割合が51.00％にとどまるよう」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「日本製鉄所有株式…所有割合：55.58％」及び「本公開買付け後における日本製鉄の所有割合が51.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名 日本製鉄株式会社」及び「名称 大阪製鐵株式会社」「所在地 大阪市中央区道修町三丁目６番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「コード番号5449 東証スタンダード、福証本則」及び「当社の流通株式比率を低下させないためには」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「5,880,210,000円（上限）」及び「所有割合が51.00％にとどまるよう」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想への織り込み・修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年11月４日…大阪製鐵普通株式2,800,000株を買付予定数とした自己株式の公開買付けを行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金2,100円」及び「取得価額の総額5,880,210,000円（上限）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当社株式の市場価格を基準とすることが適切」及び「2026年10月20日、日本製鉄に対して…提案を行った」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の公開買付け」及び「普通株式１株につき、金2,100円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付け等に要する資金 金5,910,500,000円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号5401 東証プライム、名証、福証、札証」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「日本製鉄は当社の親会社であることから、本公開買付けによる日本製鉄からの自己株式の取得は…支配株主との取引等に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2027年３月期（中間連結会計期間）売上高40,951百万円」「親会社株主に帰属する中間純損失（△）△2,965百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する中間純損失（△）△2,965百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「形鋼、棒鋼等の鋼材及び鋼片並びに鉄鋼加工品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「資本効率化対策の実行に協力するため」及び「同社の資本効率改善に寄与し、同社の企業価値向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電炉・形鋼に関する製造設備や操業技術面での連携、建築・土木・造船分野における営業面での連携、人材・情報セキュリティ等に関わる連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式市場での急激な変動等、特段の事情」及び「流通株式比率が低下するため、上場維持基準に抵触するおそれ」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026年11月４日」「2026年11月５日から2026年12月３日まで」「決済の開始日 2026年12月25日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…2,100円」「買付予定数2,800,000株」「2026年11月５日から2026年12月３日まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公表日の前営業日までに株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立役員である社外取締役３名…で構成される特別委員会」及び「少数株主の皆様にとって不利益なものではない旨の答申」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反の疑いを回避する観点より…審議及び決議には一切参加しておらず…協議及び交渉にも一切参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの結果、当社が日本製鉄の子会社でなくなることは適切でない」及び「日本製鉄の所有割合が51.00％にとどまるよう」」）