# 健全性・透明性とコンプライアンスの強化｜フジミインコーポレーテッド（5384）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。」 — 監査役会、内部監査、社外役員、会計監査人との連携を含むガバナンスの基本姿勢。 (https://komori.app/company/5384/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主共同の利益、情報・時間の確保、取締役会の監視・交渉機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「また上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主共同の利益、情報・時間の確保、取締役会の代替案提示・交渉機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「また上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主共同の利益、情報・時間の確保、取締役会による代替案提示・交渉機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。」 — 健全性・透明性、コンプライアンス、経営監視機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「また上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主共同の利益、情報・時間の確保、取締役会による代替案提示・交渉機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主共同の利益、情報・時間の確保、取締役会による代替案提示・交渉機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2017-q2)
- FY2018 再掲 「そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。」 — 健全性・透明性、コンプライアンス、経営監視機能を重視するガバナンス方針を継続している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2017-fy)
- FY2019-Q2 再掲 「また上記３．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。」 — 株主の判断に必要な情報・時間の確保、代替案提示・交渉を可能にするガバナンス上の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「本対応方針は、（ア）株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合があるなど、株主意思を重視するものであること、（イ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも踏まえていること、（ウ）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、（エ）当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、（オ）本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、（カ）当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。」 — 株主意思、客観的な発動要件、独立委員会、廃止可能性などを通じた健全性・透明性の確保を再確認している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 再掲 「さらに、本対応方針は、（ア）株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合があるなど、株主意思を重視するものであること、（イ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも踏まえていること、（ウ）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、（エ）当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、（オ）本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、（カ）当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。」 — 株主意思、客観的な発動要件、独立委員会、廃止可能性などを通じた健全性・透明性の確保を再確認している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「さらに、本対応方針は、（ア）株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合があるなど、株主意思を重視するものであること、（イ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも踏まえていること、（ウ）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、（エ）当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、（オ）本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、（カ）当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。」 — 株主意思、客観的な発動要件、独立委員会、廃止可能性などを通じた健全性・透明性の確保を再確認している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「さらに、本対応方針は、（ア）株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合があるなど、株主意思を重視するものであること、（イ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも踏まえていること、（ウ）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、（エ）当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、（オ）本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、（カ）当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。」 — 株主意思、客観的な発動要件、独立委員会、廃止可能性などを通じた健全性・透明性の確保を再確認している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2019-q3)
- FY2024 前進 「当社では、法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「倫理綱領」を制定しており、取締役及び従業員等全員がこの趣旨に従い、公正に行動することで「信頼のフジミ」であり続けたいと考えております。」 — 健全性・透明性及びコンプライアンスの方針を、倫理綱領の全社浸透、違反時の原因究明及び再発防止として具体化している。 (https://komori.app/company/5384/filing/2023-fy)
- 2026-05-26 再掲 「当社は、倫理法令遵守の周知徹底を図る。」 — 倫理法令遵守の規程整備、全従業員向け教育、内部監査及び社内相談・通報制度の運用を記載し、健全性・透明性とコンプライアンスの体制を再確認している。 (https://komori.app/company/5384/disclosure/20260525547280)
- FY2026 前進 「取締役及び管理職社員は、倫理綱領を実現することが自らの重要な役割であることを認識し、率先垂範のうえ関係者への周知徹底に努めております。また、倫理綱領に違反する事態が生じたときは企業を挙げて問題の解決に当たり、原因の究明と再発の防止に努めております。」 — 倫理綱領・コンプライアンス方針について、取締役及び管理職による率先垂範、違反時の原因究明及び再発防止という運用を具体化した。 (https://komori.app/company/5384/filing/2025-fy)