# 大規模買付ルールと独立委員会による企業価値保護｜品川リフラ（5351）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5351/threads/2c2fe9ee7463 企業ページ: https://komori.app/company/5351 ## 経過 - FY2016 初出 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める」 — 必要情報の事前提供、取締役会の評価期間、独立委員会への諮問、対抗措置などを定めている。有効期限は平成26年６月27日開催の定時株主総会から３年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時まで。 (https://komori.app/company/5351/filing/2015-fy) - FY2017-Q1 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、a）大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、b）当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c）当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 20％以上の議決権割合を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供・評価期間・対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、a）大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、b）当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c）当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、取締役会の評価期間、独立委員会への諮問、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、a）大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、b）当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c）当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、評価期間、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2016-q3) - FY2018-Q1 前進 「当社は、平成29年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について平成29年６月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました」 — 大規模買付行為への対応方針について、取締役会が継続を決議し、定時株主総会で承認された。対象は議決権割合20％以上で、有効期限は株主総会から３年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/5351/filing/2017-q1) - FY2018-Q2 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、評価期間、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2017-q2) - FY2018-Q3 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、評価期間、独立委員会への諮問、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2017-q3) - FY2018 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 平成29年の株主総会で承認された対応方針について、議決権割合20％以上、事前情報提供、評価期間、対抗措置という仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、評価期間、独立委員会への諮問、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。次に、60日間又は90日間（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とします。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルールについて、必要情報の提出、評価期間、独立委員会の関与、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、事前情報提供、取締役会の評価期間、独立委員会の関与、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2018-q3) - FY2020-Q1 再掲 「次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、」 — 大規模買付ルールについて、必要情報の提出、60日間または90日間の評価期間、最大30日間の延長、取締役会による検討という仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルールについて、必要情報の提出、60日間または90日間の評価期間、最大30日間の延長、取締役会による検討という仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルールについて、必要情報の提出、60日間または90日間の評価期間、最大30日間の延長、外部専門家の助言および独立委員会の勧告を踏まえた検討という仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2019-q3) - FY2021-Q1 前進 「当社は、2020年５月14日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について2020年６月26日開催の第186回定時株主総会に付議し、承認可決されました。」 — 大規模買付行為への対応方針の継続を取締役会が決議し、2020年６月26日の定時株主総会で承認された。対象は議決権割合20％以上で、有効期限は株主総会から3年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までである。 (https://komori.app/company/5351/filing/2020-q1) - FY2021-Q2 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、必要情報の事前提供、評価期間、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2020-q2) - FY2021-Q3 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、必要情報の事前提供、評価期間、対抗措置の仕組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2020-q3) - FY2021 再掲 「本対応方針は、2020年６月26日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。」 — 議決権割合20％以上を対象とする大規模買付ルール、必要情報の事前提供、評価期間、独立委員会の諮問、対抗措置という仕組みと、2020年株主総会承認後の有効期間を再確認している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2020-fy) - FY2022 再掲 「本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。」 — 議決権割合20%以上を対象とする大規模買付ルール、情報提供、評価期間、対抗措置の仕組みを再確認している。 (https://komori.app/company/5351/filing/2021-fy) - FY2024 前進 「当社は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」という。)として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について2023年６月29日開催の第189回定時株主総会に付議し、承認可決されました。」 — 大規模買付行為への対応方針について、取締役会での継続決議と2023年６月の定時株主総会での承認を実施した。 (https://komori.app/company/5351/filing/2023-fy) - 2026-05-15 前進 「当社は、本日開催の当社取締役会において、社外取締役４名を含む当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として、現対応方針の一部を変更したうえで継続すること（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）及び本対応方針継続の承認議案を本定時株主総会に提出することを決定しましたので、お知らせ致します。なお、本対応方針において、基本的なスキームについては変更ありません。」 — 大規模買付行為への対応方針について、2026年６月25日開催予定の定時株主総会における承認を条件に、一部変更したうえで継続する取締役会決議と承認議案の提出を決定した。基本的なスキームは変更しないとしている。 (https://komori.app/company/5351/disclosure/20260515536830) - 2026-06-04 再定義 「当社は、2026年５月15日開催の当社取締役会において、社外取締役４名を含む当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、現対応方針の一部を変更したうえで継続すること（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）を決定し、その旨を公表致しました。なお、本対応方針において、基本的なスキームについては変更ありません。」 — 大規模買付行為への対応方針について、基本的なスキームを維持しつつ一部変更したうえで、株主総会の承認を条件に継続する内容を示している。 (https://komori.app/company/5351/disclosure/20260602559509) - 2026-06-16 再掲 「（買収防衛策の導入等） 第 33 条 買収防衛策の導入、継続及び廃止は、 株主総会においても決定することができる。」 — 買収防衛策の導入・継続・廃止を株主総会でも決定できる旨、および新株予約権無償割当てに関する定めを定款で再確認している。 (https://komori.app/company/5351/disclosure/20260616571528) - FY2026 前進 「当社は、2026年５月15日開催の当社取締役会において、１．で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」という。)として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について2026年６月25日開催の第192回定時株主総会に付議する予定です。」 — 2026年5月に対応方針の継続を取締役会で決議し、6月の定時株主総会に付議する段階へ進んだ。対象は議決権割合20％以上で、有効期限は承認後3年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までである。 (https://komori.app/company/5351/filing/2025-fy)