# 日本カーボン（5302） 当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5302/disclosure/20230210506640
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 15
企業ページ: https://komori.app/company/5302

## 何が変わったか

既存の買収防衛策について、対象となる大量買付行為や要求情報、株主意思確認総会の決議要件などを一部見直したうえで更新することを取締役会が決めました。更新には2023年3月29日開催予定の定時株主総会の承認が必要です。

## 会社が挙げた理由

大量買付けが行われた場合に、株主が買収の是非を判断し、取締役会が代替案の提示や買収者との交渉を行うための情報と時間を確保し、企業価値および株主共同の利益を守るため。会社は、現時点で具体的な買収の脅威にさらされているわけではないと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プラン更新時点においては、対抗措置自体は発動されないため、株主および投資家の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響は生じないと記載。業績への影響額は記載なし。
- 取締役会決議日: 2023年2月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年3月29日開催予定の第164回定時株主総会の終結の時（株主総会の承認を条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。3名以上の委員で構成し、社外監査役および社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）から選任。本プラン更新時は3名を予定。
- 実行の前提条件: 2023年3月29日開催予定の第164回定時株主総会における本プラン更新の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について」です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本プランを更新することを決定いたしました」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「大株主の状況は「2022年12月31日現在」とされており、取引前後の異動割合ではありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社情報には「コード：5302　東証プライム」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文は本プランの手続・発動条件・株主への影響を説明しており、取引規模の数値は記載していません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プラン更新時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙に、特別損益またはのれんの計上を示す記述はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「本プランの更新」およびその発動手続を説明しており、業績予想の修正に関する記述はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「対象となる大量買付行為の追加、本必要情報の追加および株主意思確認総会の決議要件に係る例外の追加等の修正をして本プランを更新することを決定」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「大量買付行為の対価の額および種類」と記載されていますが、具体的な価格は示されていません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大量買付行為の価格の算定根拠」は大量買付者に提出を求める情報として記載されていますが、本件の価格算定方法は示されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「具体的な取得取引や対価の支払いについての記述はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および別紙に、合併比率または株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の裏付けは大量買付者に提出を求める情報として記載されていますが、具体的な資金調達は示されていません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「大量買付者」を一般的な定義として説明していますが、具体的な名称は記載していません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として大量買付者の「財務内容」の提出を求めていますが、対象会社の財務数値は記載されていません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益に関する数値は記載されていません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「人造黒鉛電極、特殊炭素製品、炭素繊維複合材料」等の当社の製品群が記載されていますが、対象会社の事業内容は記載されていません。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「必要情報として「大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補、事業計画」等の提出を求めています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる『濫用的買収』が存在する可能性がある」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年2月10日開催の取締役会」および「2023年3月29日開催予定の第164回定時株主総会の終結の時」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランの詳細につきましては、別紙に記載しております」として、対象行為、必要情報、発動条件、対抗措置の内容が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを更新することを決定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置する」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主意思確認総会や新株予約権による希釈化の説明はありますが、提示された少数株主保護手続に該当する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営方針や従業員の処遇は、大量買付者が提出すべき情報として列挙されていますが、本件の方針としては記載されていません。」）