# 東海カーボン（5301） 米国における子会社の再編、並びに子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5301/disclosure/20251125508556
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-25
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/5301

## 何が変わったか

米国の完全子会社3社を、TCUを存続会社として1社に統合し、統合会社を米国持株会社TCUSHの完全子会社にします。あわせて、存続会社の商号をTokai Carbon GS, Inc.に変更します。

## 会社が挙げた理由

同じ事業を営む3社の統合により事業の効率化と競争力の強化を図り、統合会社をTCUSHの完全子会社とすることでガバナンスを強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件（米国における子会社の再編）
- 相手方の名称: KBR,Inc.、MWI,Inc.、Tokai Carbon US Holdings Inc.
- 対象会社の名称: Tokai Carbon U.S.A.,Inc.、KBR,Inc.、MWI,Inc.
- 対象会社の事業内容: 黒鉛製品の製造・販売、黒鉛加工製品の製造・販売、黒鉛加工製品の製造・販売
- 対象会社の所在地: U.S.A.、U.S.A.、U.S.A.
- 対象会社の資本金: 16,200 千米ドル、5 千米ドル、10 千米ドル
- 対象会社の設立年月日: 1996 年、1936 年、1990 年
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社が保有するTCU株式の現物出資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"直接保有からTCUSH経由の間接保有へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025年11月25日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: TCUを存続会社とし、商号をTokai Carbon GS, Inc.へ変更する。統合会社はTCUSHの完全子会社となる。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本件は、当社連結子会社間の再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である3社を1社に統合し米国持株会社の子会社に再編」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「統合会社を米国持株会社であるTokai Carbon US Holdings Inc.の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「参考：再編実施前・実施後の議決権所有割合」および現状・再編後の「100%」表示」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「各社所在地に「U.S.A.」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の上場市場や上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…再編すること…並びに統合会社の商号変更を決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社が保有するTCU株式を、米国持株会社であるTCUSHに対して現物出資します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社が保有するTCU株式を…TCUSHに対して現物出資します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である3社」および「東海カーボン100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社間の再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・利益・純資産に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「黒鉛製品の製造・販売」「黒鉛加工製品の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の効率化および競争力の強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TCUを存続会社、KBRとMWIを消滅会社とする吸収合併」「TCUの商号をTokai Carbon GS, Inc.へ変更」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年 11 月 25 日」および「2026 年 1 月 1 日を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「実施は 2026 年 1 月 1 日を予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決定いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TCUを存続会社」「TCUの商号をTokai Carbon GS, Inc.へ変更」「統合会社を…TCUSHの完全子会社とする」」）