# 東海カーボン（5301） 連結子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5301/disclosure/20250515553034
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-19
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/5301

## 何が変わったか

当社が100％保有していたドイツの連結子会社TOKAI ERFTCARBON GmbH（TEG）の全株式を、投資ファンド傘下のLEO III.-VV18 GmbHへ譲渡する契約を締結しました。譲渡後、TEGは当社グループから外れます。

## 会社が挙げた理由

Vision 2030に基づく事業ポートフォリオ変革と経営資源配分の見直しが理由です。欧州市場の需要低迷、大手との価格競争や安価品の流入、市況下落、低稼働率によるコスト増がTEGの課題となっており、事業改善に強みを持つDUBAG社の傘下に入ることがTEGの持続的な発展と成長に最適と判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: LEO III.-VV18 GmbH
- 対象会社の名称: TOKAI ERFTCARBON GmbH
- 対象会社の事業内容: 黒鉛電極の製造販売
- 対象会社の所在地: Aluminiumstrasse 4, 41515 Grevenbroich, Germany
- 対象会社の資本金: 0.8 百万ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 1917 年
- 対象会社の売上高: 72.6 百万 EUR（118億円）、2024年12月期
- 対象会社の営業利益: EBIT △45.6 百万 EUR（△74億円）、2024年12月期
- 対象会社の当期純利益: △46.1 百万 EUR（△75億円）、2024年12月期
- 対象会社の純資産: 39.7 百万 EUR（65億円）、2024年12月期
- 取得価額: 秘密保持義務により非公開とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"△100.0ポイント","change_rate":"△100.0%","unit":"持分比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2025年5月14日
- 契約締結日: 2025年5月16日（ドイツ時間）
- 実行日・効力発生日: 2025年6月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「TEGの全株式をLEO III.ファンドに譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡後の持分 0.0%」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動前の持分 100.0%」「異動後の持分 0.0%」および表題「連結子会社の異動に関するお知らせ」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分 100.0%」「譲渡持分 100.0%」「異動後の持分 0.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「41515 Grevenbroich, Germany」、相手先所在地「ドイツ連邦共和国 ミュンヘン市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要、相手先概要および日程・業績影響の記載に、上場に関する記述はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「電極事業を担うTOKAI ERFTCARBON GmbH」「譲渡持分 100.0%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件に伴う業績への影響につきましては現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件に伴う業績への影響につきましては現在精査中」との記載はありますが、特別損益・のれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「確定次第お知らせいたします。」との記載にとどまり、業績予想の修正に関する記述はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価格　秘密保持義務により非公開とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「第4項には「譲渡価格　秘密保持義務により非公開」とあるのみで、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格　秘密保持義務により非公開とさせていただきます。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TEGの全株式を…譲渡する」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記述はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Lenbach Equity Opportunities III. GmbH & Co. KG（DUBAG社が独占的に運用する投資ファンド）100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手先概要の「資本関係　該当なし」「人的関係　該当なし」「取引関係　該当なし」「関連当事者への該当状況　該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2022年12月期から2024年12月期の「純資産」「売上高」「EBIT」「当期純利益」を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年12月期「EBIT △45.6」「当期純利益 △46.1」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「黒鉛電極の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの変革を目指しております」「当社経営資源配分を様々な観点から検討した結果」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に譲渡後の統合や共同事業、人材活用に関する具体的な記述はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「欧州市場では需要が低迷」「大手の価格競争と安価品の流入に伴う市況下落」「低稼働率によるコスト増」「需要の回復には一定の時間がかかる見通し」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「代表取締役による決定日 2025年5月16日」「株式譲渡契約締結日 2025年5月16日」「株式譲渡完了日 2025年6月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡持分 100.0%」「異動後の持分 0.0%」「譲渡価格 秘密保持義務により非公開」「株式譲渡完了日 2025年6月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記述はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年5月14日の取締役会決議に基づき代表取締役において決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「当社 100%子会社」「異動前の持分 100.0%」と記載されており、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式譲渡の説明に、譲渡後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記述はありません。」）