# 東海カーボン（5301） 当社連結子会社による米国・黒鉛加工会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5301/disclosure/20240627539726
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-02
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/5301

## 何が変わったか

当社の米国子会社TCUが、米国の黒鉛加工会社KBRの全株式を取得する契約を締結しました。これにより、KBRとKBRが59.8％を保有するMWIを当社グループの連結子会社とします。

## 会社が挙げた理由

KBRとMWIが持つ高度な黒鉛加工技術と米国の顧客基盤を取り込み、米国市場でファインカーボン事業を拡大するとともに、同事業のグローバルプレイヤーとしての地位確立に貢献するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: KBRの創業者一族（個別名称は非開示）
- 対象会社の名称: KBR, Inc.、MWI, Inc.
- 対象会社の事業内容: 黒鉛加工製品の生産・販売
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州ロングビーチ（登記上はニューヨーク州ロチェスター）、米国ニューヨーク州ロチェスター
- 対象会社の資本金: KBR：5 千米ドル、MWI：10 千米ドル
- 対象会社の設立年月日: KBR：1936 年、MWI：1990 年
- 対象会社の売上高: KBR：13,701 千米ドル（2023 年 12 月期）、MWI：53,595 千米ドル（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式取得の相手方との守秘義務により、相手方の概要、取得株数、金額等については非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 非開示（株式取得の相手方との守秘義務による）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"KBR：創業者一族（100%）；MWI：KBR（59.8%）、TCU（40.2%）","revised_forecast":"KBR：TCUが全株式（100%）取得；MWI：KBR（59.8%）、TCU（40.2%）","change":"KBRは創業者一族からTCUに移り、KBRおよびMWIは東海カーボンの連結子会社となる","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（株式・持株比率）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 7 月 1 日
- 契約締結日: 2024 年 7 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 9 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 今後の関係当局の承認等に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によって変更になる可能性があります。
- 取得後の経営体制: 今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより、米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指します。商号変更、代表者および従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「TCUを通じて…KBRの全株式の取得を行い、KBRとMWIを連結子会社化（孫会社化）する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「KBRの全株式の取得を行い、KBRとMWIを連結子会社化（孫会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「KBRの全株式の取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率　創業者一族（100%）」／「KBR, Inc.（59.8%）　Tokai Carbon U.S.A., Inc.（40.2%）」／「KBRの全株式の取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国カリフォルニア州ロングビーチ」／「米国ニューヨーク州ロチェスター」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要および日程・見通しの記載に、上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「KBRとMWIの２社を当社の連結子会社とする」／「米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指してまいります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年7月1日開催の臨時取締役会において…決議し、同日付で株式取得の相手方と株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式取得の相手方との守秘義務により、相手方の概要、取得株数、金額等については非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文では取得金額等が非開示とされているが、対価の種類の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「KBRの全株式の取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「KBRの創業者一族との間で、MWI株式59.8%を保有するKBRの全株式取得について合意」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手方との守秘義務により、相手方の概要…については非開示」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 13,701 千米ドル（2023 年 12 月期）」／「売上高 53,595 千米ドル（2024 年 3 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「KBRおよびMWIの概要には売上高の記載はあるが、営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　黒鉛加工製品の生産・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「米国に優良な顧客基盤を有しております」／「ファインカーボンの一大市場である米国」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の関係当局の承認等に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によって変更になる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日　2024 年 7 月 1 日」／「株式取得日　2024 年 9 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得日　2024 年 9 月（予定）」／「その他クロージング条件充足等の事情によって変更になる可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の承認等に係る手続状況、その他クロージング条件充足等」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する第三者機関または委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより、米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指してまいります」」）