# 東海カーボン（5301） オリエンタル産業株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5301/disclosure/20240530513866
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-30
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/5301

## 何が変わったか

東海カーボン株式会社が、既に連結子会社であるオリエンタル産業株式会社を株式交換によって完全子会社化します。対価として東海カーボンの自己株式228,037株を交付し、新株発行は行わない予定です。

## 会社が挙げた理由

東海カーボンとオリエンタル産業は、グループとしての一体感を強化し、グループ経営の機動性をさらに高めることが、長期ビジョンの実現に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: オリエンタル産業株式会社
- 対象会社の名称: オリエンタル産業株式会社
- 対象会社の事業内容: 炭素製品の加工や、人造黒鉛粉・鉛筆用芯の製造および販売
- 対象会社の所在地: 山梨県甲府市
- 対象会社の資本金: 40百万円（2024年３月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1953年 ３ 月 1 6 日
- 対象会社の売上高: 1,390百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 230百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 150百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 2,294百万円（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（東海カーボン普通株式228,037株を交付。オリエンタル産業普通株式１株に対し、東海カーボン普通株式27.98株を割当て）
- 合併比率・株式交換比率: 東海カーボン：オリエンタル産業＝1：27.98。東海カーボンが株式交換完全親会社、オリエンタル産業が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed（本株式交換により交付する東海カーボン普通株式は228,037株。対象株式の取得株数および議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"83.56%","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（交付する全株式に東海カーボンの自己株式を充当し、新株発行は予定していない）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の業績への影響は軽微と見込む。重大な影響が判明した場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024年５月30日
- 契約締結日: 2024年５月30日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月２日（予定）
- 価額算定の方法: 東海カーボンは市場株価法、オリエンタル産業はDCF法
- 第三者算定機関: デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: オリエンタル産業について2024年６月14日開催予定の臨時株主総会で株式交換契約の承認を得ること。東海カーボンは会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換により株主総会承認を受けない予定
- 取得後の経営体制: 東海カーボンについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題および本文に「完全子会社化」「株式交換完全子会社」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「大株主欄に「東海カーボン㈱ 83.56％」、本文に「完全子会社化」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「東海カーボンの所在地は「東京都港区北青山一丁目2番3号」、オリエンタル産業の所在地は「山梨県甲府市上条新居町180番地」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「オリエンタル産業の普通株式については、非上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：228,037株」「2024年12月期の業績への影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換による2024年12月期の業績への影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の業績影響欄には「軽微と見込んでおります」とあるが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響につきましては、軽微と見込んでおります」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年５月30日開催の取締役会において…実施することを決議し、本日付で…株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：228,037株」「当社が新たに株式を発行することは予定しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びオリエンタル産業から独立した第三者算定機関であるデロイト…に算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「オリエンタル産業の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）…27.98」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式…を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」の表に、オリエンタル産業の2021年、2022年、2023年の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「オリエンタル産業の親会社株主に帰属する当期純利益は「2021年154」「2022年169」「2023年150」（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「炭素製品の加工や、人造黒鉛粉・鉛筆用芯の製造および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「これまで以上に当社グループの一体感を強化させ、グループ経営の機動性のさらなる強化・拡大を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループの一体感を強化」「グループ経営の機動性のさらなる強化・拡大」との記載にとどまる。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2024年５月30日」、株主総会承認決議日は「2024年６月14日」、効力発生日は「2024年７月２日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率…27.98」「本株式交換の効力発生日 2024年７月２日」「交付する株式数…228,037株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オリエンタル産業については2024年６月14日に開催予定の臨時株主総会の決議により…承認を得た上で」「当社については…簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びオリエンタル産業から独立した第三者算定機関であるデロイト…に算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換比率、株主総会承認および単元未満株式の取扱いは記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません」」）