# 東海カーボン（5301） 特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5301/disclosure/20211112434958
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-15
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/5301

## 何が変わったか

当社は、完全子会社である東海炭素（天津）有限公司の全株式をCabotの子会社へ譲渡する契約を締結し、当社の持分は100％から0％になります。株式譲渡の完了は2022年2月中旬を予定しています。

## 会社が挙げた理由

市場競争の激化や環境規制の強化による操業規制などで対象会社を取り巻く事業環境が厳しくなったため、中期経営計画の基本方針である事業ポートフォリオの最適化（選択と集中）に沿って、当社リソースを再配分するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 卡博特（中国）投资有限公司
- 対象会社の名称: 東海炭素（天津）有限公司
- 対象会社の事業内容: カーボンブラックの製造・販売
- 対象会社の所在地: 中華人民共和国天津市
- 対象会社の資本金: 167.0 百万 US ドル
- 対象会社の設立年月日: 2004 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 241.4 百万人民元（38.3 億円）、2020 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: 8.7 百万人民元（1.4 億円）、2020 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: 7.1 百万人民元（1.1 億円）、2020 年 12 月期
- 対象会社の純資産: 146.9 百万人民元（23.3 億円）、2020 年 12 月期
- 取得価額: 9.0 百万 US ドル（予め合意した価格調整法により、最終的な譲渡価格が確定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株数：not_disclosed（譲渡持分は100.0％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"0.0％","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」を参照。本書類では金額・計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う業績への影響につきましては、本日開示しております「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月 15 日
- 契約締結日: 2021 年 11 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 2 月中旬（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の完全子会社である東海炭素（天津）有限公司」の「全株式を、Cabotの子会社である卡博特（中国）投资有限公司に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「東海炭素（天津）の事業売却を決定いたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動前の持分 100.0％」「譲渡持分 100.0％」「異動後の持分 0.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分 100.0％」「異動後の持分 0.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「中華人民共和国天津市経済技術開発区」／相手先所在地「中華人民共和国上海市闵行区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要、相手先概要、譲渡条件には上場に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡持分 100.0％」「譲渡価格 9.0 百万 US ドル」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本日開示しております『特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ』をご覧ください」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日臨時取締役会を開催し」「株式譲渡契約の締結を決議し、同契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価格 9.0 百万 US ドル」「予め合意した価格調整法により、最終的な譲渡価格が確定します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価格の記載はあるが、DCF法、市場株価法等の算定手法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格 9.0 百万 US ドル」とあるが、対価の支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約の締結」「譲渡持分 100.0％」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」「関連当事者への該当状況 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万人民元）」として2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2020年12月期「営業利益 8.7」「当期純利益 7.1」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カーボンブラックの製造・販売」「タイヤ、工業用ゴム部品メーカーを中心とする顧客」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの最適化（選択と集中）を基本方針として掲げる中」「当社リソースの再分配」「東海炭素（天津）の事業売却を決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の統合・共同事業・人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場の競争激化に加え、環境規制の強化による操業規制など」「事業環境は年々厳しさを増しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時取締役会決議日 2021 年 11 月 15 日」「株式譲渡契約締結日 2021 年 11 月 15 日」「株式譲渡完了日 2022 年 2 月中旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価格 9.0 百万 US ドル」「価格調整法により、最終的な譲渡価格が確定します」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日臨時取締役会を開催し」「株式譲渡契約の締結を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「当社 100%子会社」「異動前の持分 100.0％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に譲渡後の経営体制、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）