# ベルテクスコーポレーション（5290） 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5290/disclosure/20231221506544
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-21
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/5290

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるベルテクス株式会社が、同社の子会社であるM・T技研、東北羽田コンクリート、ユニバーサルビジネス企画の3社を吸収合併します。株式・金銭などの交付はなく、当社連結業績への影響は軽微とされています。

## 会社が挙げた理由

M・T技研との合併により、調査・診断から設計・開発、製品・資材供給、工事・維持管理までをワンストップで提供するサービス体制を構築し、シナジーの最大化ならびに事業の強化・拡大を図るためです。東北羽田コンクリート及びユニバーサルビジネス企画については、コンクリートセグメントにおける事業活動の一体化による経営体制の強化や業務効率化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併
- 相手方の名称: ベルテクス株式会社、株式会社 M・T 技研、東北羽田コンクリート株式会社、ユニバーサルビジネス企画株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 M・T 技研、東北羽田コンクリート株式会社、ユニバーサルビジネス企画株式会社
- 対象会社の事業内容: コンクリート構造物全般の調査・診断・評価・補修補強の設計・施工管理業務、コンクリート二次製品の製造及び販売、企業・団体の委託を受けて行う業務、損害保険代理業、地域特産物、酒類及び健康補助食品等の販売
- 対象会社の所在地: 大阪府吹田市、山形県長井市、福井県福井市
- 対象会社の資本金: 10 百万円、10 百万円、50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 44 年 1 月 30 日、昭和 48 年 11 月 21 日、平成 16 年 3 月 24 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式、金銭、その他の財産の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式、金銭、その他の財産の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ベルテクス株式会社：当社 100%。株式会社 M・T 技研、東北羽田コンクリート株式会社、ユニバーサルビジネス企画株式会社：ベルテクス株式会社 100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 20 日（子会社及び孫会社）、2023 年 12 月 21 日（当社）
- 契約締結日: 2024 年 1 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認臨時株主総会の開催予定、及び会社法第796条第2項に基づく簡易合併・同第784条第1項に基づく略式合併の手続。
- 取得後の経営体制: 存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ベルテクスを存続会社とする吸収合併方式にて、M・T 技研、東北羽田コンクリート及びユニバーサルビジネス企画は消滅いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の 100%子会社を当事者とする連結子会社間の吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「大阪府吹田市」「山形県長井市」「福井県福井市」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止、上場維持又は市場への影響に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「シナジーの最大化ならびに事業の強化・拡大を図ることが可能」「経営体制の強化や業務効率化」「当社連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正又は業績予想への反映に関する記載はありません。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式、金銭、その他の財産の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式、金銭、その他の財産の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」には交付がない旨のみ記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるベルテクス株式会社」「同社の子会社（孫会社）である株式会社 M・T 技研…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の 100%子会社を当事者とする連結子会社間の吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には所在地、事業内容、資本金、設立年月日、発行済株式総数、決算期及び大株主が記載されていますが、財務数値はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益及び当期純利益に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンクリート構造物全般の調査・診断・評価・補修補強の設計・施工管理業務」「コンクリート二次製品の製造及び販売」「損害保険代理業、地域特産物、酒類及び健康補助食品等の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の強化・拡大」「事業活動の一体化による経営体制の強化や業務効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調査・診断から、設計・開発、製品・資材供給、工事・維持管理までをワンストップで提供するサービス体制が構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日…2024 年 1 月 31 日」「合併効力発生日…2024 年 4 月 1 日（予定）」「合併契約承認臨時株主総会…2024 年 1 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、当事会社、契約締結日及び効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認臨時株主総会（子会社）2024 年 1 月 31 日（予定）」「会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併」「会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 12 月 21 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）