# ベルテクスコーポレーション（5290） プロフレックス株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5290/disclosure/20220825524334
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-31
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/5290

## 何が変わったか

株式会社ベルテクスコーポレーションが、J-GIA１号投資事業有限責任組合からプロフレックス株式会社の普通株式と新株予約権をすべて取得する契約を締結し、同社を完全子会社化することになりました。

## 会社が挙げた理由

プロフレックスが持つ油圧関連部材の専門知識・技術を取り込み、当社グループの顧客基盤などを活用して、官民両分野のメンテナンス需要の獲得を強化し、企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: プロフレックス株式会社の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: J-GIA１号投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: プロフレックス株式会社
- 対象会社の事業内容: 油圧関連部材の企画・開発・販売等
- 対象会社の所在地: 埼玉県さいたま市見沼区御蔵 1172
- 対象会社の資本金: 100 百万円（2022 年 3 月末）
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 3 月 4 日（創業 1970 年）
- 対象会社の売上高: 1,311 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 143 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 10 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 983 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手方との合意に基づき非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式：100,000 株、新株予約権：3,200 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による 2023 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022 年 8 月 31 日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデュー・ディリジェンス及び株式価値評価を参考に当社内で検討し、相手方との交渉を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「プロフレックス株式会社（以下、プロフレックス）を完全子会社化することを目的として」「プロフレックスの発行する普通株式及び新株予約権の全てを取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「J-GIA1 号投資事業有限責任組合…との間で、プロフレックスの発行する普通株式及び新株予約権の全てを取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　普通株式：100,000 株（議決権所有割合：100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数　0 株（議決権所有割合：0%）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「埼玉県さいたま市見沼区御蔵 1172」、相手方所在地「東京都港区虎ノ門 1-3-1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による 2023 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2023 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「プロフレックス株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「最終合意し、株式譲渡契約を締結しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方との合意に基づき非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家によるデュー・ディリジェンス及び株式価値評価を参考に当社内で検討し、相手方との交渉を経て決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「普通株式及び新株予約権の全てを取得」とあるが、対価の支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結しました」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「J-GIA1 号投資事業有限責任組合（日本成長投資アライアンス株式会社が運用するファンド）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「対象会社との関係について「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　該当事項はありません。」、ファンドとの関係について「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」として、2020 年 3 月期、2021 年 3 月期、2022 年 3 月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「192 百万円」「154 百万円」「143 百万円」（2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「建設機械や産業設備などに用いられている油圧ホースのメンテナンスニーズに特化し、油圧ホースや口金具等の企画設計、製造、販売」「パーカー・ハネフィン・コーポレーションの国内代理店として、同社製品の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「プロフレックスが有する油圧関連部材の専門知識及び技術を取り込む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「油圧関連部材の専門知識及び技術を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤等の資産を有効活用することにより、官民両分野におけるメンテナンスニーズの獲得を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に、本件に伴うリスク、許認可、独占禁止法手続または統合上の課題に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「文書日付は「2022 年 8 月 31 日」、本文は「本日…株式譲渡契約を締結」としているが、実行日・効力発生日の記載はない。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式及び新株予約権の全てを取得」「議決権所有割合：100.0%」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「外部専門家によるデュー・ディリジェンス及び株式価値評価」とあるが、特別委員会、フェアネス・オピニオンまたは独立アドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、少数株主保護または利益相反役員の取扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には現在の代表者「代表取締役社長 中才 悦夫」の記載があるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）