# 日本興業（5279） 葉月工業株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5279/disclosure/20221213577649
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-13
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/5279

## 何が変わったか

日本興業株式会社が葉月工業株式会社の株式48株を取得し、議決権所有割合80％の子会社にすることを決議しました。これにより、法面保護工事の技術・事業と九州地区の顧客基盤をグループに取り込む予定です。

## 会社が挙げた理由

維持・補修事業を拡大し、法面保護工事の技術を取り込むとともに、葉月工業の顧客チャネルを活用して、これまで拠点のなかった九州地区でプレキャストコンクリート製品の販路を開拓するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 田上 正輝、平川 智子
- 対象会社の名称: 葉月工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 法面保護工事業、交通安全施設工事業、橋梁補修工事業
- 対象会社の所在地: 鹿児島県鹿児島市
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1984 年７月２日
- 対象会社の売上高: 1,559,782 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 110,557 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 84,479 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 995,906 千円（2022 年６月期）
- 取得価額: 取得価額については、株主が個人であり、当該個人の意向により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 48 株（議決権の数：48 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"80％","change":"異動前の－％から80％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社 2023 年３月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 13 日
- 契約締結日: 2022 年 12 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡日：2023 年１月６日（予定）。みなし取得日：2023 年３月31日（予定）
- 価額算定の方法: 各種デューデリジェンス及び株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「葉月工業株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：80％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…葉月工業株式会社の株式を取得し、子会社化する」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「葉月工業は2023年３月31日をみなし取得日として当社の連結子会社となる予定」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：－％」、異動後は「議決権所有割合：80％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「葉月工業の本店所在地は「鹿児島県鹿児島市本名町」、相手方の住所は「鹿児島県鹿児島市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社の概要」には名称、所在地、事業内容、財務数値等の記載がありますが、上場市場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「法面保護工事という新たな事業分野を取り込み」および「通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得による当社2023年３月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」と記載されていますが、のれん・特別損益の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」とあるのみで、業績予想の修正については記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「葉月工業株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、株主が個人であり、当該個人の意向により非開示」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「各種デューデリジェンス及び株式価値算定を第三者機関に委託し、その結果を参考に、双方協議の上決定」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「非開示」と記載されていますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式を取得し、子会社化」する取引として記載されており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当て方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　田上 正輝、平川 智子」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年６月、2021年６月、2022年６月の各期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「139,975 千円」「163,551 千円」「84,479 千円」、営業利益は「197,747 千円」「251,169 千円」「110,557 千円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法面保護工事業、交通安全施設工事業、橋梁補修工事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「法面保護工事という新たな事業分野を取り込み、当社と同社の技術融合を推し進めることで、新たな製品・工法の開発やソリューションの創出」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「技術融合」「新たな製品・工法の開発」「顧客チャネルを足掛かりとして…販路を開拓」「当社の経営資源を活用」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします」と記載されていますが、具体的な取引リスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022年12月13日」「契約締結日　2022年12月13日」「株式譲渡日　2023年１月６日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされ、取得株式数は「48株」、異動後の議決権所有割合は「80％」、株式譲渡日は「2023年１月６日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡日の記載がありますが、実行の前提条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「各種デューデリジェンス及び株式価値算定を第三者機関に委託」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「葉月工業は…当社の連結子会社となる予定」と記載されていますが、取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記載はありません。」）