# 日本コンクリート工業（5269） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5269/disclosure/20220530562723
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-30
Komoriの読み（0-100）: 10
企業ページ: https://komori.app/company/5269

## 何が変わったか

2019年から継続している買収防衛策を、2022年6月29日開催予定の定時株主総会での承認を条件に継続する。買収防衛策の実質的な内容は変更されず、現時点で新株予約権の無償割当ても行われない。

## 会社が挙げた理由

企業価値と株主共同の利益を損なうおそれのある大量買付に対し、株主が判断するための情報・時間を確保し、買付者との交渉や代替案の提示を可能にするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの継続
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主および投資家に直接具体的な影響は生じない
- 取締役会決議日: 2022年5月30日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年6月29日開催予定の本定時株主総会終結の時から（本定時株主総会での承認が条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役または有識者から選任
- 実行の前提条件: 本定時株主総会における、本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の取締役会への委任議案の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本プランを継続することを決定いたしました」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「別紙1には「持株比率（％）」の記載があるが、買収取引の異動前後の議決権所有割合ではない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社名欄には「コード：5269 東証プライム」とあるが、本プラン継続による上場への影響は記載されていない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランを継続するにあたり、実質的内容の変更はありません」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主および投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙に、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は買収防衛策の継続とその手続・内容を説明しており、業績予想の修正について記載していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2019年6月27日開催の第88回定時株主総会において…本プランを継続しており」と記載され、「実質的内容の変更はありません」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には取得価額または譲渡価額に関する記載がない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には第三者算定機関による算定書、フェアネス・オピニオン、DCF法等に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本新株予約権の無償割当て自体は行われません」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には合併比率または株式交換比率の記載がない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には対象会社または買収者の売上高、利益、純資産の財務表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は「本プラン」の継続を説明するもので、対象会社の事業内容を記載していない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者に提出を求める情報として「買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や、「買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「2022年5月30日開催の取締役会」および「2022年6月29日開催予定の…定時株主総会」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会における株主のみなさまのご承認を条件に…本プランを継続することを決定」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経る」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会での意思確認や「株主共同の利益」への言及はあるが、上記の少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者に対して「株主、従業員、取引先、顧客その他…利害関係者に対する対応方針」の提出を求める旨は記載されているが、具体的な取引後の処遇は示されていない。」）