# 日本ヒューム（5262） 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5262/disclosure/20230526583652
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-26
Komoriの読み（0-100）: 33
企業ページ: https://komori.app/company/5262

## 何が変わったか

買収防衛策を、2023年6月30日までに開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に、2026年の定時株主総会まで継続することを決めた。対象となる買付けの範囲や必要情報、取締役会の評価期間などは一部見直すが、基本的な仕組みは維持する。

## 会社が挙げた理由

社会・経済情勢や買収防衛策をめぐる議論、コーポレートガバナンス・コードの趣旨などを踏まえ、企業価値と株主共同の利益を確保・向上させるため。大規模買付けがあった場合に、株主が判断するための情報と時間を確保し、不適切な買付けに対抗できるようにすることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年5月26日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本株主総会での決議をもって同日より発効（本株主総会は2023年6月30日までに開催予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任する。本プランへの更新時の委員は3名を予定。
- 実行の前提条件: 本株主総会における株主の承認を条件に継続・発効する。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「本プラン」の目的、買付ルール、独立委員会および対抗措置を記載しており、特別損益やのれんの計上について記載していない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「直近では2020年6月開催の当社第137回定時株主総会の決議により継続しております」としたうえで、「現プランの一部変更を行ったうえで」継続すると記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「開示内容は買収防衛策の継続であり、合併または株式交換の比率は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報の項目として「大規模買付行為の資金の裏付け」を挙げているが、具体的な資金提供者や調達方法は示していない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として買収者等の「財務内容」を挙げているが、対象会社の財務数値を示す表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は当社自身の事業内容には触れているが、買収対象となる会社・事業の具体的内容は記載していない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう」と判断する場合があると記載されている。また、「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります」とも記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行ったうえで」継続すると記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため」「独立委員会を設置いたします」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「必要情報として大規模買付け後の「役員構成」やステークホルダーとの関係を提出させる方針は示されているが、具体的な買収後の経営体制は示されていない。」）