# Ｆｕｓｉｃ（5256） 株式会社天郷醸造所の株式の取得（関連会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5256/disclosure/20251114504032
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-14
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/5256

## 何が変わったか

Fusicは、株式譲渡と第三者割当増資の引受けにより、天郷醸造所の議決権29.8％を取得し、同社を関連会社にすることを決めました。B種優先株式の議決権付与オプションを行使した場合は、議決権所有割合が54.9％となります。

## 会社が挙げた理由

伝統産業にテクノロジーを融合して新たな価値を創出するとともに、非IT事業をグループのポートフォリオに組み込み、新たな収益源の確保と中長期的な業績拡大を目指すためです。地域の伝統産業の活性化や、国内外での事業拡大にもつなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 個人株主７名（氏名は開示差し控え）
- 対象会社の名称: 株式会社天郷醸造所
- 対象会社の事業内容: その他醸造酒製造及び販売
- 対象会社の所在地: 福岡県田川郡福智町
- 対象会社の資本金: 1,329万円
- 対象会社の設立年月日: 2023年12月14日
- 対象会社の売上高: －（2025年８月期（第２期））
- 対象会社の営業利益: △17,064千円（2025年８月期（第２期））
- 対象会社の当期純利益: △17,041千円（2025年８月期（第２期））
- 対象会社の純資産: 7,361千円（2025年８月期（第２期））
- 取得価額: 相手方の意向を踏まえ、開示は差し控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 853,461株（普通株式286,000株、A種優先株式11,905株、B種優先株式555,556株）、議決権の数2,979個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"29.8％","change":"＋29.8ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社の2026年６月期業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2025年11月14日
- 契約締結日: 2025年11月17日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年11月下旬（予定）
- 価額算定の方法: 外部専門家による株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「取得株式数合計 853,461株（議決権の数：2,979個、議決権所有割合：29.8％）」および「これにより、天郷醸造所は当社の関連会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「天郷醸造所の株式を、株式譲渡及び第三者割当増資引受により取得し、同社を関連会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「これにより、天郷醸造所は当社の関連会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「議決権所有割合：0％」、異動後は「議決権所有割合：29.8％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Fusicの本社は「福岡県福岡市中央区」、天郷醸造所の所在地は「福岡県田川郡福智町」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場区分や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「非IT事業を当社グループのポートフォリオに組み込むことで新たな収益源を確保し、中長期的な業績拡大を図ります。」また、「2026年６月期業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社の2026年６月期業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2026年６月期業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年６月期業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社天郷醸造所の株式の取得（関連会社化）に関するお知らせ」であり、2025年11月14日付の取締役会決議として記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示は差し控えさせていただきます」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部専門家による株式価値評価を参考に当社内で検討し、株式取得の相手方との交渉を経て決定しております」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡の方法により…取得します。また、同日付（予定）で同社が実施する第三者割当増資を引き受ける方法により…取得します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡及び第三者割当増資引受により取得」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先が個人であることから開示を差し控えさせていただきます」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「上場会社と当該会社との関係について、「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態」として2024年8月期と2025年8月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年8月期の営業利益は「△17,064千円」、当期純利益は「△17,041千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主力ブランドの『在る 宵（あるよい）』」および「第一弾商品としてクラフト醸造酒『天郷 -amanosato-』」、さらに「福智町産の米や果物、ハーブなどの副原料を活用」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「非IT事業を当社グループのポートフォリオに組み込むことで新たな収益源を確保し、中長期的な業績拡大を図ります」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生産工程や品質管理における効率化・生産性向上」に加え、「販売・流通やマーケティング領域でもデジタル施策を通じた高付加価値な顧客体験の創出を目指す」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2025年11月14日」、契約締結日は「2025年11月17日（予定）」、株式譲渡実行日は「2025年11月下旬（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年11月17日（予定）」および「2025年11月下旬（予定）」と記載されているが、「未定」との記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本株式取得の実行前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部専門家による株式価値評価を参考に当社内で検討」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の経営体制、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）