# モンスターラボ（5255） (開示事項の経過、変更) ＥＣＡＰ ＤＭＣＣとの株式譲渡契約の一部変更及び自己株式の無償取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5255/disclosure/20250207566932
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-07
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/5255

## 何が変わったか

ECAP株式6,500株の譲渡価額を1,799,850 USDから640,000 USDに引き下げ、残る3,500株も無償で追加譲渡する契約に変更しました。併せて、当社は自己株式243,300株を無償で取得します。

## 会社が挙げた理由

株式譲渡先であるECAP創業者2名の資産状況が悪化して払込みが遅延し、資産状況の改善見込みも立たないことに加え、ECAPの存続可否も検討される状況となったためです。当社は債権を適正な金額で認識し、譲渡先の資産状況から最大限実現可能な利益を得るため、譲渡価額を変更し取引条項を追加しました。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡契約の一部変更
- 相手方の名称: ECAP創業者の2名（氏名非開示）
- 対象会社の名称: ECAP DMCC
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: ECAP株式6,500株の譲渡価額640,000 USD。追加譲渡3,500株は0 USD（無償譲渡）。当社普通株式243,300株の譲受価額は0 USD（無償譲受）。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金640,000 USD、ECAP株式3,500株の無償譲渡、及び当社普通株式243,300株の無償譲受け
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社普通株式243,300株、議決権の数2,433個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（ECAP株式、異動前）","revised_forecast":"35.0%（ECAP株式6,500株譲渡後。さらに3,500株を追加譲渡後は0%）／0.74%（当社普通株式の取得分）","change":"ECAPは100%から35.0%へ減少し、追加譲渡実行後は0%となる","change_rate":"65.0ポイント減少。追加譲渡実行後は100%減少","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期第4四半期に、減額分181百万円（1,159,850 USD）を販売費及び一般管理費の貸倒引当金繰入額（既計上額59百万円を除く）として計上する見込み
- 取締役会決議日: 2025年2月7日
- 契約締結日: 当初契約締結：2023年12月21日（現地時間）、修正後契約締結：2025年2月7日
- 実行日・効力発生日: 2025年3月15日予定（修正後株式譲渡対価の払込、株式の追加譲渡、当社普通株式の譲受）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の保有する ECAP DMCC（以下、『ECAP』）株式の一部を譲渡」／「株式の追加譲渡 3,500 株」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の保有する ECAP DMCC…株式の一部を譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 3,500 株（議決権所有割合：35.0%）」／「株式の追加譲渡 3,500 株（議決権所有割合：35.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100%」／「異動後の所有株式数…議決権所有割合：35.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文では「ECAP DMCC」および「現地時間」の記載はあるものの、所在地・国名の記載はありません。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場や上場廃止に関する記載は本文にありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 1,799,850 USD」から「640,000 USD」へ変更／「減額分の181百万円…貸倒引当金繰入額として計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024 年 12 月期第４四半期において、販売費及び一般管理費に貸倒引当金繰入額…として計上する見込み」／「減額分の181百万円（1,159,850 USD）」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「販売費及び一般管理費に貸倒引当金繰入額…として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は本文にありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2023 年 12 月 20 日付で公表しました」／「本株式譲渡契約を一部変更しました」／「追加条項」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 640,000 USD」／「譲渡価額：０ USD（無償譲渡）」／「譲受価額：０ USD（無償譲受）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡先とは継続した交渉を続けておりましたが」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「譲渡価額 640,000 USD」／「株式の追加譲渡…譲渡価額：０ USD（無償譲渡）」／「当社普通株式の譲受（取得）243,300 株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を一部変更しました」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載は本文にありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「ECAP 創業者の２名（以下、『株式譲渡先』）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ECAP 創業者の２名」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文にはECAPの売上高・営業利益・当期純利益・純資産に関する記載がありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にはECAPの利益額や損益推移に関する記載がありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文ではECAPについて「ECAP が存続しなくなれば ECAP 株式を継続保有していても…」と記載されるにとどまり、事業内容の説明はありません。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社としても債権を適正な金額で認識し、株式譲渡先の資産状況から最大限実現可能な利益を実現すべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の統合や共同事業、人材活用に関する記載は本文にありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡先の資産状況の悪化に伴い、払込みが遅延」／「ECAP の存続可否についても検討がされる状況」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「修正後契約締結 2025 年２月７日」／「修正後株式譲渡対価の払込予定日 2025 年３月 15 日」／「株式の追加譲渡予定日 2025 年３月 15 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「修正後株式譲渡対価の払込予定日 2025 年３月 15 日」／「株式の追加譲渡予定日 2025 年３月 15 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文にありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格の公正性を担保する手続や第三者機関に関する記載は本文にありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は本文にありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載は本文にありません。」）