# モンスターラボ（5255） 連結子会社からの固定資産の取得及び連結子会社に対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）ならびに連結子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5255/disclosure/20240930591228
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/5255

## 何が変わったか

当社は連結子会社MLSからソフトウェアを249百万円で取得し、MLSに対する貸付金の一部を株式化する。一方、MLSには取締役・従業員から追加出資が行われ、当社の持分は100％から32％に低下し、MLSは連結対象から外れる予定。

## 会社が挙げた理由

ソフトウェアを当社が保有することで、資産の統制、法的保護、知的財産を活用する戦略上の柔軟性を高めるため。また、MLSの有利子負債を削減し、債務超過を解消して財務体質を改善し、MLSから継続的にライセンスフィーを受け取るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 固定資産取得及び債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）ならびに連結子会社の異動
- 相手方の名称: Monstarlab Spain S.L.、Maurizio Straneo、Joan Daura Cros
- 対象会社の名称: Monstarlab Spain S.L.
- 対象会社の事業内容: デジタルコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: スペイン, バルセロナ
- 対象会社の資本金: 3,000EUR（約517千円）
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 7 月 24 日
- 対象会社の売上高: 156百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 18百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 15百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 15百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 249 百万円（1,446,927EUR）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（ソフトウェア取得代金は当社が保有するMLSへの債権をもって支払いに充当予定、債権の株式化はMLSの新たな持分割当て）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"32.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社が保有するMLSへの債権をもってソフトウェアの取得価額の支払いに充当する予定。また、当社のMLSに対する貸付金157,000EURをデット・エクイティ・スワップする予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 無形固定資産の取得および債権の株式化による個別業績及び連結業績への影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年９月 30 日
- 契約締結日: 2024 年９月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: ＭＬＳが計上している帳簿価額を取得価額とする
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: MLSは当社の連結範囲から除外され、持分法適用会社となる予定。当社は取得した知的財産をMLSにライセンスし、同社の売上の2.5％に相当するライセンスフィーを受け取る。業務委託及び経営指導は終了する予定。異動後の持分比率は当社32.00％、Mauri50.01％、Joan17.99％。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「追加出資後、当社持分比率は32％となる予定です」「ＭＬＳは当社の連結範囲から除外される見込みです」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「ＭＬＳは当社の連結範囲から除外し、持分法適用会社とする判断に至りました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「連結範囲から除外し、持分法適用会社とする判断に至りました」「当社32.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社 100.00％」「当社 160,000（約27百万円） 32.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 RABIA,3,SARRIA FORUM,EDIFICIO B,PLANTA 4, BARCELONA, BARCELONA, SPAIN」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場維持、上場廃止または非上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「249 百万円（1,446,927ＥＵＲ）」「当社 100.00％」「当社32.00％」「連結範囲から除外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「個別業績及び連結業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…取得し…株式化…を実施することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「249 百万円（1,446,927ＥＵＲ）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 債務の引受け等（原文: 「「当社が保有するＭＬＳへの債権をもって支払いに充当する予定です」「債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である Monstarlab Spain S.L.（以下『ＭＬＳ』）より無形固定資産を取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社」「当社は、当該会社の持分を100％保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023 年 12 月期」の売上高156百万円、営業利益18百万円、当期純利益15百万円、純資産15百万円。「2021 年 12 月期から2022 年 12 月期…記載を省略」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益（百万円）…18」「当期純利益（百万円）…15」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 デジタルコンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「有利子負債の削減と債務超過の状況…の解消により財務体質の改善を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得した知的財産をＭＬＳにライセンスする形で、同社の売上の2.5％に相当するライセンスフィーを受け取る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営リスクを低減させることが重要」「2024 年12月期第2四半期末時点で22百万円の債務超過」「影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「無形固定資産の取得 2024 年 10 月 10 日（予定）」「ＭＬＳの子会社異動日 2024 年 10 月 10 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年 10 月 10 日（予定）」「当社32.00％」「249 百万円（1,446,927ＥＵＲ）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＭＬＳは当社の連結範囲に該当しなくなります」「業務委託及び経営指導は終了する予定です」「同社の売上の2.5％に相当するライセンスフィーを受け取る」」）