# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 株式会社ポラリファイの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20250110549155
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-14
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

ELEMENTSが、SMFGなどから株式会社ポラリファイの株式95.01％を取得し、同社を連結子会社化することを決定しました。株式譲渡は2025年3月27日に実行予定です。

## 会社が挙げた理由

ポラリファイとの統合により顧客基盤を拡充し、両社の本人認証事業における実績・ノウハウ・ソリューション開発力を融合するためです。これにより、本人確認義務化への対応や、サイバー犯罪・金融犯罪への対策を強化し、日本および海外での個人認証ビジネスを拡大するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社三井住友フィナンシャルグループ、Daon, Inc、株式会社NTTデータ
- 対象会社の名称: 株式会社ポラリファイ
- 対象会社の事業内容: 生体情報を用いた認証サービス
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 399 百万円（100 百万円に減資予定（2025 年 1 月 31 日））
- 対象会社の設立年月日: 2017 年５月１日
- 対象会社の売上高: 1,560 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: ▲659 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲660 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,721 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 1,539 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用（概算）18 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 82,534 株（議決権の数：not_disclosed、議決権割合：95.01％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"95.01％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 同社の当社連結業績への影響は2025年11月期第3四半期からとなる見込み。今期の連結業績への影響の詳細額は精査中で、精査完了次第、連結業績予想を開示予定。
- 取締役会決議日: 2025 年１月 14 日
- 契約締結日: 2025 年１月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ポラリファイの株式（以下、「ポラリファイ」という。）を取得し、子会社化」および「取得株式数 82,534 株（議決権割合：95.01％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ポラリファイの株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 82,534 株（議決権所有割合：95.01％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 82,534 株（議決権所有割合：95.01％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「相手先として「Daon, Inc」、所在地として「Fairfax, VA 22030, USA」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止または上場維持に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算） 1,558 百万円」、「累計契約数は約 550 社、累計本人確認件数は約 1.2 億件になる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による今期の連結業績への影響の詳細額は精査中であり、監査法人等とも協議し影響数値を精査した上で、精査の完了次第、連結業績予想を開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響数値を精査した上で、精査の完了次第、連結業績予想を開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年１月 14 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価格 1,539 百万円」「アドバイザリー費用（概算）18 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価格 1,539 百万円」と記載されている一方、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「株式の取得（子会社化）」であり、本文に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得資金の調達方法に関する記載がありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「SMFGについて「取引関係…当社及び当該会社の完全子会社である株式会社三井住友銀行は銀行取引を行っています」、NTTデータについて「本人確認サービスに関する取引を行っています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2022年3月期・2023年3月期・2024年3月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年3月期の「営業利益 ▲659 百万円」「経常利益 ▲659 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 ▲660 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 生体情報を用いた認証サービス」および「オンラインで本人確認（身元確認）ができるサービス『Polarify eKYC』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「双方で培ってきた個人認証事業における実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Liquid とポラリファイは、双方で培ってきた…実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合し…より付加価値の高い総合的な認証ソリューションを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今期の連結業績への影響の詳細額は精査中」「監査法人等とも協議し影響数値を精査」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年１月 14 日」「契約締結日 2025 年１月 14 日」「株式譲渡実行日 2025 年３月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 82,534 株」「取得価格 1,539 百万円」「株式譲渡実行日 2025 年３月 27 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関に関する記載がありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載がありません。」）