# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)及び債権放棄に伴う個別決算における特別損失の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20240821574819
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-22
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社MYCITYを株式会社ELEMENTSが吸収合併し、MYCITYは解散する予定です。合併に先立ち235百万円の債権を放棄し、個別決算で10百万円の特別損失を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

管理コストの観点から、株式会社ELEMENTSで一体運営する方がより効率的と判断したためです。また、合併に先立つ債権放棄により、MYCITYの債務超過状態を解消するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 MYCITY
- 対象会社の名称: 株式会社 MYCITY
- 対象会社の事業内容: 住宅における生活環境の最適化サービス
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 5 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年３月
- 対象会社の売上高: 213 百万円（2023 年 11 月期、単体）
- 対象会社の営業利益: △55 百万円（2023 年 11 月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: 33 百万円（2023 年 11 月期、単体）
- 対象会社の純資産: △189 百万円（2023 年 11 月期、単体）
- 取得価額: 該当なし（新株の発行及び合併交付金の支払いなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株の発行及び合併交付金の支払いなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。株式会社ELEMENTSが存続会社、株式会社MYCITYが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし。MYCITYの発行済株式数は1,000株で、株式会社ELEMENTSがそのすべてを所有
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"吸収合併によりMYCITYは解散","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 資金手当ての記載なし（合併交付金の支払いなし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 10 百万円。2024 年 11 月期第３四半期の個別決算において、貸倒引当金繰入として特別損失に計上予定
- 業績への影響: 完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響はありません。個別決算では10百万円を特別損失に計上予定
- 取締役会決議日: 2024 年８月22日
- 契約締結日: 2024 年８月22日
- 実行日・効力発生日: 2024 年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易合併・略式合併のため、合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について変更なし。MYCITYは解散

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、MYCITY は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 MYCITY」および「株式会社 ELEMENTS 100％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「MYCITY は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」および「放棄する債権の額 235 百万円（予定）」、「差額である 10 百万円を…特別損失に計上する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「当社連結業績への影響はありません」および「10 百万円を…特別損失に計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2024 年 11 月期第３四半期の個別決算において…10 百万円を貸倒引当金繰入として特別損失に計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の今後の見通しには、業績予想の修正に関する記載がありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日の取締役会において…MYCITYを吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は MYCITY の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 MYCITY」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社 ELEMENTS 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」および「2023 年 11 月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 △55 百万円」、「経常利益 △62 百万円」、「当期純利益 33 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「住宅における生活環境の最適化サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「管理コストの観点から当社にて一体運営する方がより効率的と判断したため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社にて一体運営する方がより効率的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MYCITY は債務超過となっております」および「10 百万円を…特別損失に計上する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年８月 22 日」および「2024 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日） 2024 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は MYCITY の発行済株式のすべてを所有している」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」および「MYCITY は解散いたします。」」）