# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 代表取締役社長に対するロングタームコミットメントプランとしての目標連動型有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20240530515329
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-31
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

代表取締役社長1名を対象に、売上高や時価総額などの目標達成を条件として段階的に行使できる有償ストック・オプションを発行することを取締役会で決議した。最大で普通株式833,300株相当となり、発行済株式総数の3.5％に相当する。

## 会社が挙げた理由

代表取締役社長の中長期的なリーダーシップの発揮を通じて当社グループの企業価値を拡大し、株主との利益のアライメントを実現するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 目標連動型有償ストック・オプションとしての新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 第29回新株予約権：4,760個、普通株式476,000株相当；第30回新株予約権：3,570個、普通株式357,000株相当；合計833,300株相当
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり100円
- 発行価額の総額: 第29回：476,000円；第30回：357,000円；合計833,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額833,000円；差引手取概算額はnot_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年6月18日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 自身が保有する行使可能な新株予約権について段階的に行使する方針
- 希薄化率: 最大3.5％（2024年5月1日時点の発行済株式総数に対する比率）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2024年5月1日時点の発行済株式総数約23,809,000株相当（3.5％から算出される概数）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"最大833,300株相当の潜在株式増加","change_rate":"最大3.5％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たり100円は、第三者評価機関の株式会社プルータス・コンサルティングが、株価情報等を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションで算出した結果を参考に決定。行使価額は2024年5月31日の終値883円。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed
- 行使価額: 1株当たり883円。株式分割・併合、時価を下回る新株発行・自己株式処分等に伴う調整条項あり。修正の下限はnot_disclosed
- 行使期間: 2026年12月1日から2035年11月30日まで（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数8,330個（第29回4,760個、第30回3,570個）。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 業績目標・時価総額目標等の達成に応じて段階的に行使可能。代表取締役の地位にあること、行使日前事業年度のEBITDAが1円以上であることも必要。譲渡による取得には取締役会の承認が必要
- 無償取得の事由: 組織再編について所定の承認がなされた場合、または行使条件により行使できなくなった場合、会社は当該新株予約権の全部または一部を無償取得できる
- 対象者の区分と人数: 当社取締役1名：第29回4,760個（476,000株相当）、第30回3,570個（357,000株相当）
- 株式報酬の総額: not_applicable（報酬ではなく、対象取締役の個別の投資判断による有償発行）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed（株式分割・併合時の調整条項のみ記載）
- 企業行動規範上の手続: 公正価格での有償発行であり特に有利な条件ではないため、株主総会の承認を得ずに実施
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への具体的な金額影響はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「代表取締役社長に対する…目標連動型有償ストック・オプション（新株予約権）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年５月31日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式…普通株式476,000株」「普通株式357,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「最大3.5％の希薄化が生じる可能性」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大3.5％の希薄化」「企業価値・株主価値の向上に資するものであることから…希薄化への影響は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年5月1日時点の発行済株式数の3.5％」との比率記載のみ」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ⅱ．第29回新株予約権」「Ⅲ．第30回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「中長期的なリーダーシップの発揮を通じた…企業価値の拡大」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本新株予約権は対象取締役に対する報酬としてではなく…個別の投資判断に基づき引き受け」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社取締役 1名 4,760個」「当社取締役 1名 3,570個」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「企業価値の拡大の実現により、株主の皆様との利益のアライメントを実現することを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「当社取締役 1名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社取締役 1名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「「当社取締役 1名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年5月31日の…終値である883円とする」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個あたりの発行価額は、100円」「行使価額…883円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「次の算式により行使価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「自身が保有する行使可能な新株予約権について段階的に行使する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「売上高・時価総額が一定条件を達成した場合のみ…段階的に行使が可能」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施」」）