# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 株式会社アドメディカの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20240125519359
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-25
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

ELEMENTSが株式会社アドメディカの株式338株を取得し、議決権の50.1％を持つ子会社とすることを決めた。取得価額は625百万円、アドバイザリー費用を含む合計は概算630百万円。

## 会社が挙げた理由

アドメディカの既存の事業基盤にELEMENTSグループのソリューションを組み合わせ、ケアネットとも事業連携することで、新たな広告商品やWebメディアを開発し、グループ全体の事業を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社アドメディカ
- 対象会社の事業内容: へルスケア事業、WEB 広告事業、メディカルサプライ事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区銀座八丁目18番４号
- 対象会社の資本金: 32 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 11 月 16 日
- 対象会社の売上高: 662 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 64 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 32 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 130 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 625 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用（概算）5 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 338 株、議決権所有割合50.1％（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"50.1％","change":"50.1ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％／ポイント"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による今期の連結業績への影響の詳細額は精査中。精査の完了次第、連結業績予想の修正数値を開示する。なお、2024 年１月15日公表の業績予想には含めていない。
- 取締役会決議日: 2024 年１月25日
- 契約締結日: 2024 年１月25日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月29日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社アドメディカの株式（以下、『アドメディカ』という。）を取得し、子会社化する」／「取得株式数 338株（議決権割合：50.1％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アドメディカの株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 338株（議決権所有割合：50.1％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権割合：0.0％）」／「異動後の所有株式数 338株（議決権所有割合：50.1％）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の相手先の概要に、上場市場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：50.1％」／「合計（概算）630 百万円」／「当社グループ全体の事業強化を図ってまいります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による今期の連結業績への影響の詳細額は精査中」／「精査の完了次第、連結業績予想の修正数値を開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「625 百万円」、費用については「アドバイザリー費用（概算）5 百万円」と記載されているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年１月15日公表の業績予想には含めておりません」／「連結業績予想の修正数値を開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年１月25日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価格 625 百万円」／「アドバイザリー費用（概算）5 百万円」／「合計（概算）630 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価格 625 百万円」と記載されているが、価額算定方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 338株（議決権割合：50.1％）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額の記載には、資金調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手先につきましては、株式譲渡契約における守秘義務に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該相手先について、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他関連当事者への該当状況はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」／2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の純資産・売上高・営業利益・当期純利益等の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益 29 百万円、50 百万円、32 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「へルスケア事業、WEB 広告事業、メディカルサプライ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新たな広告商品の開発や Web メディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アドメディカが有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、さらにはケアネットとも事業連携を実施」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績への影響の詳細額は精査中」／「監査法人等とも協議し影響数値を精査」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月25日」／「契約締結日 2024 年１月25日」／「株式譲渡実行日 2024 年２月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年２月29日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アドバイザリー費用（概算）5 百万円」の記載はあるが、独立アドバイザー、算定書またはフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 338株（議決権所有割合：50.1％）」の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川村 和裕」」）