# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20230817543673
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-08-17
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

ELEMENTSは、CVI Investments, Inc.を割当先として、新株90万株、転換価額修正条項付きの転換社債型新株予約権付社債、固定行使価額の第25回新株予約権9,000個を発行することを決議しました。払込金額の総額は21億7,279万3千円で、認証基盤や個人情報管理基盤の開発・設備投資などに充てます。

## 会社が挙げた理由

公的個人認証に対応する個人認証基盤の拡充、当人認証（Auth）商品の開発、個人情報管理データ基盤の整備・暗号鍵分散管理技術の確立など、中長期的な成長に向けた開発投資を行うため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第25回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株式":"900,000株","転換社債型新株予約権付社債":"当初転換価額で1,200,000株、下限転換価額で2,880,000株の潜在株式数","第25回新株予約権":"潜在株式数900,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株式":"1株585円","転換社債型新株予約権付社債":"各社債の金額100円につき100円、新株予約権は無償","第25回新株予約権":"1個921.5円（1株当たり9.215円）"}
- 発行価額の総額: {"新株式":"526,500,000円","転換社債型新株予約権付社債":"936,000,000円","第25回新株予約権":"8,293,500円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"2,172,793千円","差引手取概算額":"2,150,793千円"}
- 発行諸費用の概算額: 22,000千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年9月4日
- 割当予定先: {"名称":"CVI Investments, Inc.","株数":"新株式900,000株、転換社債型新株予約権付社債30個、第25回新株予約権9,000個"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資。継続保有及び預託に関する取り決めはなく、市場で当社株式を売却するおそれがある。実質的保有株式に係る議決権数が議決権総数の9.9％を上回ることとなる発行は行わない。新株式を払込期日から2年以内に譲渡した場合は報告する旨の確約書を取得予定。
- 希薄化率: 14.25％（当初転換価額での最大交付株式数ベース）、22.22％（下限転換価額で転換した場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"21,059,800株（2023年5月31日現在）","revised_forecast":"24,059,800株（当初転換価額ベース）、25,739,800株（下限転換価額ベース）","change":"3,000,000株（当初転換価額ベース）、4,680,000株（下限転換価額ベース）","change_rate":"14.25％、22.22％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は2023年8月16日終値650円の90％である585円。直前1か月平均698円に対し16.19％、3か月平均793円に対し26.23％、6か月平均935円に対し37.43％のディスカウント。転換価額及び第25回新株予約権の行使価額は、2023年8月16日終値650円の120％に相当する780円。転換価額は10連続取引日の売買高加重平均価格の最安値の90％を基準に修正。
- 行使価額: 第25回新株予約権は当初780円。行使価額の修正条項はなし。転換社債型新株予約権付社債は当初転換価額780円、修正条項あり、下限325円・上限780円。
- 行使期間: {"第25回新株予約権":"2023年9月5日～2027年9月6日","転換社債型新株予約権付社債":"2023年9月5日～2026年9月7日"}
- 新株予約権の個数: {"転換社債型新株予約権付社債":"30個","第25回新株予約権":"9,000個、未行使残はnot_disclosed"}
- 譲渡制限期間: 当社による新株式等の発行等について、買取契約締結日から払込期日後180日間のロックアップ。割当予定先の本募集証券の継続保有期間は定めなし。
- 譲渡制限の解除条件: 当社の発行等に関するロックアップは、割当予定先の事前の書面承諾により解除可能。一定の本資金調達、ストックオプション行使、株式分割、株主割当、譲渡制限付株式報酬、長期的な業務提携先への発行等は除外。
- 無償取得の事由: 該当なし。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者の意見取得及び株主の意思確認手続きは不要と判断。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は、長期保有の約束がないため表示なし。新株式発行による変動のみを反映した割当予定先の持株比率は4.10％。
- 業績への影響: 2023年11月期の業績に与える影響は軽微であり、連結業績予想に変更なし。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日付の取締役会において…発行を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 900,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「14.25％の希薄化…下限転換価額…22.22％の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本第三者割当の規模は…最低限必要」「他の資金調達方法との比較においても、最も適切」「希薄化が株主…に与える影響を考慮してもなお…必要性及び相当性」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年5月31日現在…21,059,800株」「総株式数は3,000,000株」「総株式数は4,680,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第25回新株予約権」「最近のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「個人認証基盤の拡充」「当人認証（Auth）商品等の開発」「データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 2,172,793千円」「差引手取概算額 2,150,793千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「組成目的 投資」「機関投資家」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「払込みに十分な財産を有することを確認」「自己資金での払込み」「第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「CVI Investments, Inc.に全額を割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに十分な財産を有することを確認」「反社会的勢力と一切の関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「資金調達の主な目的」及び「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の90％」「ディスカウント（10.00％）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき585円」「新株予約権1個当たり921.5円」「行使価額780円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限転換価額は325円」「上限転換価額は780円」「本新株予約権については、行使価額の修正は行われず」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「割当予定先の保有方針は、純投資」「継続保有及び預託に関する取り決めはありません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、すべて…CVI Investments, Inc.に割り当て」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年11月期の業績に与える影響は軽微であり、連結業績予想に変更はありません」」）