# ＥＬＥＭＥＮＴＳ（5246） 連結子会社(特定子会社)の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5246/disclosure/20230529585986
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-29
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/5246

## 何が変わったか

当社は連結子会社であるIDEALの株式1,000株をIDEALの自己株式取得に応じて12百万円で譲渡し、持株比率を51.00％から49.74％に引き下げます。これにより、IDEALは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

個人認証領域への注力を続けるため、当社グループ全体の経営資源を最適配分する観点から、投資の選択と集中を行うためです。丸井グループと協議を重ねた上で決定したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社 IDEAL
- 対象会社の名称: 株式会社 IDEAL
- 対象会社の事業内容: 婦人靴の個人最適化サービスの開発
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年３月 28 日
- 対象会社の売上高: ６百万円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: △146 百万円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: △146 百万円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 531 百万円（2022 年 11 月期）
- 取得価額: 譲渡価額：12 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.00％","revised_forecast":"49.74％","change":"1.26ポイント減","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡に伴う2023年11月期の業績に与える影響は軽微であり、現在公表している業績予想の修正はございません。
- 取締役会決議日: 2023 年５月29日（IDEAL取締役会決議日）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: IDEAL株主総会決議（2023 年６月８日）
- 取得後の経営体制: IDEALは引き続きサービス拡大を行う方針です。当社は譲渡しないIDEAL株式を引き続き保有し、IDEALとの事業シナジーを深める方針です。また、当社の従業員１名によるIDEALの監査役兼任を解消する予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する IDEAL 株式の一部をIDEALに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する IDEAL 株式の 20,400 株…のうち 1,000 株を IDEAL が自己株式取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「IDEAL は当社の持分法適用関連会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「議決権所有割合：51.00％」および「議決権所有割合：49.74％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係を示す記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「IDEAL は当社の連結の範囲から除外される」および「業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 11 月期の業績に与える影響は軽微であり、現在公表している業績予想の修正はございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在公表している業績予想の修正はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 12 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 12 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」および「譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社（特定子会社）である株式会社 IDEAL」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「IDEAL を設立し、当社の連結子会社といたしました」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状況及び経営成績」および2020年11月期・2021年11月期・2022年11月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年11月期の「営業利益 △146 百万円」「当期純利益 △146 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「婦人靴の個人最適化サービスの開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源の最適配分の観点から、投資の選択と集中を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続きサービス拡大を行う方針については変更がありません」および「IDEAL との事業シナジーを深める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「IDEAL 取締役会決議日 2023 年５月 29 日」「IDEAL 株主総会決議日 2023 年６月８日」「株式譲渡実行日 2023 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 12 百万円」「譲渡株式数 1,000 株」「譲渡後の議決権所有割合：49.74％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IDEAL 株主総会決議日 2023 年６月８日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「IDEAL 取締役会決議日 2023 年５月 29 日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続きサービス拡大を行う方針」「IDEAL 株式については引き続き保有」「事業シナジーを深める」「監査役の兼任を解消する予定」」）