# ｍｏｎｏＡＩ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（5240） ロボアプリケーションズ社買収に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5240/disclosure/20230925557586
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/5240

## 何が変わったか

monoAI technologyはロボアプリケーションズ株式会社の全株式10株を取得し、同社を完全子会社化することを決定した。取得後は、当社のXR事業と同社のドローン・AIロボット事業を統合する方針である。

## 会社が挙げた理由

さらなる開発力・生産力を確保するため。ロボアプリケーションズ社の技術力やノウハウを持つ人材、大手顧客との案件を取り込み、当社のXR事業とドローン・AIロボット事業を統合して新たなビジネス機会を開拓し、顧客価値と企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: 株式会社ジークゲームス
- 対象会社の名称: ロボアプリケーションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: １．アプリケーションソフトの企画、開発及び販売
２．知的財産権（著作権、商品化権等）の実施、使用、利用許諾、維持及び管理
３．映像及び音響ソフト等の企画、制作及び販売
４．前各号に付帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 100 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年８月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 200,000 千円。これに加えて、2024 年 12 月期および 2025 年 12 月期の業績達成度に応じ、年度ごとに 50,000 千円のアーンアウト対価
- 取得価額以外の費用: 手数料・報酬等は発生しておりません。
- 対価の種類: 現金（取得価額および条件付取得対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式：10 株（議決権の数：10 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事由が生じた場合は速やかに開示し、本買収実行日以降のロボアプリケーションズ社の損益は当社連結業績に反映する見込み。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 26 日
- 契約締結日: 2023 年９月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 9 月 29 日（予定。本文では2023年12月期第3四半期を予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ロボアプリケーションズ社は当社連結子会社となる。XR事業とロボアプリケーションズ社のドローン、AIロボット事業を統合する方針。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ロボアプリケーションズ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「全株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本社は「兵庫県神戸市」、対象会社および相手先の所在地は「東京都台東区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および相手先の概要に、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 200,000 千円」および「議決権所有割合：100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は現在精査中」とあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「ロボアプリケーションズ社買収に関するお知らせ」であり、「本日決議し、2023年９月26日付で…契約書等を締結した」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 200,000 千円」および「年度ごとに 50,000 千円の支払が行われます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 200,000 千円」および「追加的に支払われる対価」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書等を締結」および「取得株式数 普通株式：10 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社ジークゲームス」が記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 記載すべき取引関係はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「事業初年度のため、過去実績値なし」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「事業初年度のため、過去実績値なし」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アプリケーションソフトの企画、開発及び販売」「知的財産権…の実施、使用、利用許諾、維持及び管理」「映像及び音響ソフト等の企画、制作及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「さらなる開発力、生産力の確保は重要な課題」「技術力、ノウハウのある人材確保が見込めます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社 XR 事業とロボアプリケーションズ社のドローン、AIロボット事業を統合する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます」「連結業績への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年９月 26 日」「契約締結日 2023 年９月 26 日」「本買収実行日 2023 年 9 月 29 日」および「本買収の実行日は…第３四半期を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、取得株式数、取得価額、異動後の所有割合、実行日が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「全株式を取得し、完全子会社化することを取締役会にて本日決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いやスクイーズアウト等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ロボアプリケーションズ社は当社連結子会社となります」「当社 XR 事業とロボアプリケーションズ社のドローン、AIロボット事業を統合」」）