# 太平洋セメント（5233） パシフィックシステム株式会社（証券コード:3847）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5233/disclosure/20250808538057
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-08
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/5233

## 何が変わったか

太平洋セメントが、既に65.70％を保有するパシフィックシステムの株式を公開買付けで追加取得し、完全子会社化する。買付け成立後は株式併合などの手続を経て、対象会社を上場廃止とする方針である。

## 会社が挙げた理由

対象会社のAI・センシング・画像処理などのデジタル技術と、太平洋セメントグループの設備・事業ノウハウを融合し、グループ全体のDX、人材交流、中長期投資、コーポレート機能の効率化を進めるため。また、対象会社の上場維持コストを削減するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: パシフィックシステム株式会社
- 対象会社の名称: パシフィックシステム株式会社
- 対象会社の事業内容: 1. システム販売（業務パッケージシステム、業務別ソリュ－ション、インフラ構築） 2. システム運用・管理等（データセンタ、アウトソ－シングサ－ビス、ハウジング、他） 3. ソフトウェア開発（製造・流通・金融等のアプリケーションの受託開発及び ERP 構築） 4. 機器等販売（パソコン・サーバ及び周辺機器等の販売）
- 対象会社の所在地: 埼玉県さいたま市桜区
- 対象会社の資本金: 777,875 千円（2025 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1980 年８月 14 日
- 対象会社の売上高: 8,748 百万円（2026 年３月期（９ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の営業利益: 792 百万円（2026 年３月期（９ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき6,850円（総額は書類に記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき金6,850円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 14,400 株（所有割合：0.97％）
- 公開買付期間: 2025 年８月 12 日から 2025 年９月 24 日まで（30 営業日）
- 取得株式数: not_disclosed（対象者株式の全てから公開買付者保有株式及び対象者自己株式を除く範囲を取得予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"65.70％","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により実現されることが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法の算定に反映していない。業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2025 年８月８日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（株式併合を含む具体的な手続及び実施時期は決定次第公表予定）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法（公開買付者側）；市場株価法、DCF法（対象者側）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。３名で構成（腰原貞利氏：独立社外取締役、阿部真弓氏：独立社外取締役・社会保険労務士、高橋嘉明氏：独立社外監査役・公認会計士・税理士）。腰原貞利氏が委員長。
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限14,400株に満たない場合は応募株券等の全部を買い付けない。成立後、議決権所有割合が90％以上となった場合は株式売渡請求を予定し、90％未満の場合は株式併合及び単元株式数の定めの廃止を議案とする臨時株主総会の開催を要請する予定。
- 取得後の経営体制: 本取引後の対象者の経営体制について現時点で確定している事項はなく、今後協議して決定する。従業員についても具体的な決定事項はないが、待遇向上や自己成長を実感できる環境の提供を検討する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「対象者株式972,000株（所有割合：65.70％）を所有」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 埼玉県さいたま市桜区田島八丁目４番19号」及び「東京証券取引所スタンダード市場上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「所有割合：65.70％」及び「普通株式１株につき、金6,850円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付価格の算定、組織再編及び業績に関する記載に、のれん又は特別損益の計上額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業計画は株式価値算定の基礎として記載されているが、取引による業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「パシフィックシステム株式会社株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「本日付の取締役会決議により…取得することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金6,850円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…株式価値に関する株式価値算定書を取得」及び「山田コンサルから…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金6,850円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けを実施することを決定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する具体的な記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「パシフィックシステム株式会社（東京証券取引所スタンダード市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者と対象者は相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（単位：百万円）」の表に2026年3月期から2029年3月期までの売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フローを記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「792」「960」「962」「964」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に製造業、流通業、金融業等向けに情報サービス事業」及び「AIスランプ予測システム『PreSLump AI®』」「ERPビジネス」「データセンター」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループが所有する設備等のハード面と、対象者グループが持っているAI技術・画像処理技術といったソフト面を組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「より人材交流を活発化」及び「生産プロセスイノベーション（スマートファクトリー）」「AIによるセメントタンカー配船、輸送トラックの自動配車」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題」及び「関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2025年８月８日」「2025年８月12日から2025年９月24日まで（30営業日）」及び「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本公開買付価格を6,850円とする」及び「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限を14,400株と設定」及び「議決権の合計数が…90％以上となり…特別支配株主となる場合には…株式売渡請求」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役である腰原貞利氏、独立社外取締役である阿部真弓氏…独立社外監査役である高橋嘉明氏…の３名から構成される特別委員会を設置」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（本スクイーズアウト手続）」及び「株式売渡請求」「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後の対象者の経営体制について現時点で確定している事項はなく、今後対象者との協議を通じて…検討」及び「待遇の向上につながる施策や従業員が自己成長を実感できる環境の提供についても…検討」」）