# 太平洋セメント（5233） 当社連結子会社の持分譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5233/disclosure/20241219541315
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-24
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/5233

## 何が変わったか

太平洋セメントが、連結子会社である大連小野田水泥有限公司の保有持分84.83％を吉林省鵬霖実業(集団)有限公司へ譲渡し、同社を連結範囲から外すことを決定しました。譲渡価額は守秘義務を理由に非開示です。

## 会社が挙げた理由

大連小野田はセメント製造販売事業を停止しており、解散・清算に向けた撤退業務を進めていました。持分譲渡によって資金を回収し、更なる成長が期待できる投資案件や投資地域への投資原資とすることが、当社グループの企業価値向上に望ましいと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件持分譲渡
- 相手方の名称: 吉林省鵬霖実業(集団)有限公司
- 対象会社の名称: 大連小野田水泥有限公司
- 対象会社の事業内容: セメントの製造販売
- 対象会社の所在地: 中国遼寧省大連市甘井子区
- 対象会社の資本金: 82,780 千米ドル（2023 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1989 年 ７ 月 28 日
- 対象会社の売上高: －（2023 年 12 月期、単位：千米ドル）
- 対象会社の営業利益: －（2023 年 12 月期、単位：千米ドル）
- 対象会社の当期純利益: ▲13,733 千米ドル（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 86,845 千米ドル（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 非開示（本件持分譲渡に伴う守秘義務履行のため、譲渡価額の公表は控えさせていただきます。）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"84.83%","revised_forecast":"0.00%","change":"▲84.83ポイント","change_rate":"▲100.00%","unit":"持分割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微（2025 年３月期連結業績予想に与える影響）
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 24 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月中（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関の算定等を踏まえ、持分譲渡相手先との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件持分譲渡後、大連小野田は当社の連結子会社から除外されます。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する全持分を吉林鵬霖に譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する大連小野田の全持分を吉林鵬霖に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本件持分譲渡後、大連小野田は当社の連結子会社から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分割合 84.83％」「異動後の持分割合 0.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「中国遼寧省大連市甘井子区」／相手先所在地「中華人民共和国吉林省長春市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「吉林鵬霖は非公開会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022 年 12 月に…セメント製造販売事業を停止」「2025 年３月期連結業績予想に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件持分譲渡が…2025 年３月期連結業績予想に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし（本文全体を確認）」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年３月期連結業績予想に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件持分譲渡を決定いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額 非開示」「本件持分譲渡に伴う守秘義務履行のため、譲渡価額の公表は控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関の算定等も踏まえ、持分譲渡相手先との交渉により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する明示的な記載なし。譲渡価額については「非開示」と記載」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「持分譲渡」と記載し、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし（本文全体を確認）」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「吉林鵬霖は非公開会社」／相手方の事業内容「投資事業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「吉林鵬霖と当社の間には資本関係、人的関係、取引関係はございません。また、当社の関連当事者には該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2021年12月期・2022年12月期・2023年12月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「経常利益 ▲13,067 千米ドル」「当期純利益 ▲13,733 千米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 セメントの製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「更に成長が期待できる投資案件や投資地域への投資原資として回収すること」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の進め方、共同事業、人材活用に関する記載なし（本文全体を確認）」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし（本文全体を確認）」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 12 月 24 日」「持分譲渡実行日 2025 年１月中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 非開示」／主要事項を「未定」とする記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし（本文全体を確認）」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関の算定等も踏まえ」／特別委員会・フェアネス・オピニオン・独立アドバイザーに関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし（本文全体を確認）」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件持分譲渡後、大連小野田は当社の連結子会社から除外されます」／譲渡後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）