# 太平洋セメント（5233） 簡易株式交換による小野田ケミコ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5233/disclosure/20230628513225
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-29
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/5233

## 何が変わったか

太平洋セメントは、連結子会社である小野田ケミコ株式会社の株式を株式交換で取得し、完全子会社にする契約を締結しました。効力発生日は2023年9月20日の予定です。

## 会社が挙げた理由

小野田ケミコ株式会社を完全子会社化することで、グループガバナンスを強化し、意思決定の迅速化や経営管理の効率化を図り、グループ経営の機動性を高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 小野田ケミコ株式会社
- 対象会社の名称: 小野田ケミコ株式会社
- 対象会社の事業内容: 地盤改良工事、一般土木工事、特殊コンクリートの販売及び補修工事、シールド工法向け各種設備のレンタル・販売 等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 400 百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 58 年４月１日
- 対象会社の売上高: 22,839 百万円（2023 年３月期、単体）
- 対象会社の営業利益: 1,381 百万円（2023 年３月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: 1,005 百万円（2023 年３月期、単体）
- 対象会社の純資産: 13,544 百万円（2023 年３月期、単体）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（太平洋セメント株式会社の普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 64（小野田ケミコ普通株式1株に対して太平洋セメント普通株式64株）。太平洋セメントが株式交換完全親会社、小野田ケミコが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 小野田ケミコ普通株式の全部（発行済株式数80,000株、議決権数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"95.00%","revised_forecast":"完全子会社化（議決権所有割合の数値はnot_disclosed）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年６月29日
- 契約締結日: 2023年６月29日
- 実行日・効力発生日: 2023年９月20日（予定）
- 価額算定の方法: 太平洋セメント株式会社は市場株価法、小野田ケミコ株式会社はDCF法および類似会社比準法
- 第三者算定機関: 株式会社みおぎアドバイザリー
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 太平洋セメントは会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換、小野田ケミコは会社法第784条第1項に基づく略式株式交換として、株主総会の承認を必要としない手続により実施予定
- 取得後の経営体制: 太平洋セメントの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である小野田ケミコ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社はケミコ社を本株式交換により完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題および本文に「小野田ケミコ株式会社の完全子会社化」「完全子会社とする」と記載」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 80,000 株」「太平洋セメント株式会社 95.00％」「完全子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「太平洋セメントの本店所在地は「東京都文京区」、小野田ケミコの本店所在地は「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるケミコ社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ケミコ社は既に当社の連結子会社であり、連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する具体的な記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023年５月11日公表分）」および「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、ケミコ社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式 256,000 株」「新株の発行は行わない予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定」「株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式 256,000 株」「ケミコ社普通株式１株に対して、当社普通株式64株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 64」および「ケミコ社普通株式１株に対して、当社普通株式64株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である小野田ケミコ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ケミコ社は既に当社の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2023年３月期）」として、純資産、売上高、営業利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 1,381 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 1,005 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地盤改良工事、一般土木工事、特殊コンクリートの販売及び補修工事、シールド工法向け各種設備のレンタル・販売 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループガバナンスをより一層強化し、意思決定の迅速化・経営管理の効率化等を図り、当社グループの経営施策の推進やグループ経営の機動性の更なる向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「グループガバナンスをより一層強化」等の記載はあるが、具体的な統合計画の記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は…両社の合意により変更されることがあります」「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には…変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年６月29日 本株式交換取締役会決議日」「2023年６月29日 本株式交換契約締結日」「2023年９月20日 本株式交換効力発生日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「交換比率は「1 64」、効力発生日は「2023年９月20日（予定）」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を必要としない簡易株式交換」「株主総会の承認を必要としない略式株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「反対株主の株式買取請求権に応じてケミコ社が取得する自己株式を含みます」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について変更はございません」」）