# 太平洋セメント（5233） デンカ株式会社のセメント販売事業の譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5233/disclosure/20221024548576
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-25
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/5233

## 何が変わったか

太平洋セメントが、デンカのセメント販売事業を承継する新設100％子会社の全株式を取得し、同事業を自社グループに取り込む。2023年4月以降は、デンカ青海工場のセメントを「太平洋セメント」ブランドで販売する。

## 会社が挙げた理由

太平洋セメントの国内事業の収益基盤強化と、デンカのスペシャリティ分野への経営資源のシフトという、両社の成長戦略に合致したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: デンカ株式会社
- 対象会社の名称: 未定
- 対象会社の事業内容: セメント及びセメント関連製品の販売
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 未定
- 対象会社の売上高: 11,347 百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ、開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行株式のすべて（株数・議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引に伴う、当期（2023年３月期）の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年10月25日
- 契約締結日: 2022年10月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年３月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 国内の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること。
- 取得後の経営体制: 本取引をもって「デンカセメント」のブランド名によるセメント販売を終了し、2023年４月以降は「太平洋セメント」のブランド名で販売する。また、デンカのカーバイド生産用石灰石の供給、副産物・廃棄物の処理、黒姫山の石灰石鉱山の共同開発で提携する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「デンカのセメント販売事業を承継するデンカの100％子会社の全株式を当社が譲受」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「デンカのセメント販売事業を承継するデンカの100％子会社の全株式を当社が譲受」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　未定（議決権保有割合：100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式　０株（議決権保有割合：0.0%）」／「異動後の所有株式数　未定（議決権保有割合：100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「（本取引により異動する子会社の概要）所在地　未定」／「デンカ株式会社　所在地　東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引により異動する子会社の概要」「名称　未定」および上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022年３月期売上高 11,347 百万円」／「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本取引に伴う、当期（2023年３月期）の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決定し、本日付でデンカとの間で株式譲渡契約書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ、開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡金額…開示を控えさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書を締結」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「相手先の概要…名称　デンカ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は当該会社へ石灰石等を販売しております」／「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022年３月期売上高 11,347 百万円」／「資産合計 973 百万円」「負債合計 519 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2022年３月期売上高 11,347 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セメント及びセメント関連製品の販売」／「2023年４月以降はデンカ青海工場で生産されたセメントを『太平洋セメント』のブランド名で販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社の『国内事業の収益基盤強化』とデンカの『スペシャリティ分野への経営資源のシフト』という両社の成長戦略に合致」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年４月以降は…『太平洋セメント』のブランド名で販売」／「石灰石の供給及び…副産物・廃棄物の処理」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022年10月25日」「株式譲渡契約日　2022年10月25日」「株式譲渡実行日　2023年３月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「名称　未定」「所在地　未定」「代表者の役職・氏名　未定」「資本金　未定」「設立年月日　未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件となります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『デンカセメント』のブランド名によるセメント販売は終了」／「石灰石の供給及び…副産物・廃棄物の処理を当社及び明星セメントが行います」」）