# 太平洋セメント（5233） 簡易株式交換による敦賀セメント株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5233/disclosure/20211220556616
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-21
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/5233

## 何が変わったか

太平洋セメントは、連結子会社である敦賀セメントを株式交換により完全子会社化する。効力発生日は2022年3月1日で、対価として太平洋セメントの普通株式432,719株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

敦賀セメントを完全子会社化することで、グループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、経営管理の効率化およびグループ経営の機動性向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 敦賀セメント株式会社
- 対象会社の名称: 敦賀セメント株式会社
- 対象会社の事業内容: セメント事業、コンクリート補修材事業、リサイクル環境事業等
- 対象会社の所在地: 福井県敦賀市
- 対象会社の資本金: 1,050 百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 23 年１月 29 日
- 対象会社の売上高: 5,860 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 512 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 690 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 9,480 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。太平洋セメント株式会社の普通株式432,719株（予定）を交付する。交付株式には自己株式を充当する予定で、新株発行は行わない予定。
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.0692（太平洋セメント：敦賀セメント）。太平洋セメントが株式交換完全親会社、敦賀セメントが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"70.22%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 21 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 3 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 太平洋セメントは市場株価法、敦賀セメントは配当還元法および類似会社比準法
- 第三者算定機関: 株式会社みおぎアドバイザリー
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 敦賀セメントの2022年1月25日開催予定の臨時株主総会決議。当社については会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について変更はない。敦賀セメントの取得後の代表者・従業員の処遇等はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である敦賀セメント株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である敦賀セメント株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題「簡易株式交換による敦賀セメント株式会社の完全子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「大株主欄の「太平洋セメント株式会社 70.22％」、および「普通株式 432,719 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「太平洋セメントの本店所在地「東京都文京区」、敦賀セメントの本店所在地「福井県敦賀市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社である敦賀社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「敦賀社は既に当社の連結子会社であり、連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しは「連結業績に与える影響は軽微であります」とされ、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年12月21日開催の取締役会において…実施することを決議し、本日、敦賀社との間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式 0.0692 株を割当て交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定し…株式価値の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行なわない予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.0692」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行なわない予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である敦賀セメント株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である敦賀セメント株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2021年3月期）」および「純資産 9,480 百万円」「売上高 5,860 百万円」「営業利益 512 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 512 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 690 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セメント事業、コンクリート補修材事業、リサイクル環境事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループガバナンスをより一層強化し、意思決定の迅速化・経営管理の効率化等を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ経営の機動性の更なる向上を図ることを目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年12月21日 本株式交換取締役会決議日」「2021年12月21日 本株式交換契約締結日」「2022年3月1日 本株式交換効力発生日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「上記日程は…両社の合意により変更されることがあります」および「割当比率は…変更することがあります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年1月25日 本株式交換臨時株主総会決議予定日（敦賀社）」および「株主総会の承認を必要としない簡易株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「反対株主の株式買取請求権に応じて敦賀社が取得する自己株式を含みます」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について変更はございません」」）