# 倉元製作所（5216） 半導体製造装置向けの石英パーツ部品の火加工事業の有限会社UNOクォーツとの会社分割（吸収分割）契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5216/disclosure/20240910582920
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-10
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企業ページ: https://komori.app/company/5216

## 何が変わったか

倉元製作所が、UNOクォーツの半導体製造装置向け石英パーツの火加工事業を吸収分割で引き継ぎ、対価として約8,000万円相当の自社株式を交付する契約を締結しました。2024年10月1日の事業承継を予定しています。

## 会社が挙げた理由

石英火加工市場が拡大しているため、UNOクォーツの設備・技術を取り込み、人材不足に対応しながら火加工から精密洗浄・寸法検査までの一貫生産を実現するためです。これにより、大手半導体製造装置メーカーの指定ベンダーとなり、継続受注と増益を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 有限会社UNOクォーツ
- 対象会社の名称: 有限会社UNOクォーツ
- 対象会社の事業内容: 半導体製造装置向けの石英パーツ部品の火加工事業
- 対象会社の所在地: 茨城県神栖市
- 対象会社の資本金: 3,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2004年12月７日
- 対象会社の売上高: 56,171千円（2023年11月期）
- 対象会社の営業利益: 2,541千円（2023年11月期）
- 対象会社の当期純利益: 292千円（2023年11月期）
- 対象会社の純資産: 10,170千円（2023年11月期）
- 取得価額: ８千万円（当社普通株式で交付。条件により追加交付の可能性あり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（８千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所終値で除した数を交付。小数点未満切上げ。条件により追加交付あり）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ８千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所終値で除した数（小数点未満切上げ）。不足額が生じた場合の追加交付株式数は、最終の市場売却価格で不足額を除した株数で、最大で交付株式数の２分の１。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年12月期の業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年９月10日
- 契約締結日: 2024年９月10日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: 交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定。また、本件事業に属する免許、許可、登録、届出等のうち法令上承継可能なものを承継する
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、役員構成、事業内容、資本金、決算期に変更はない。UNOクォーツ代表取締役の中尾忠男氏には当社技術顧問として技術指導・人材育成を委託する予定。UNOクォーツの労働契約は承継しない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「UNOクォーツを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「UNOクォーツから火加工事業を吸収分割により承継し、当社の事業として開始する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「UNOクォーツを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「８千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値で除した数の当社普通株式」を交付すると記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「倉元製作所の本店所在地は「宮城県栗原市」、UNOクォーツの本店所在地は「茨城県神栖市」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「倉元製作所について「東証スタンダード」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本会社分割が、当社の2024年12月期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年12月期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績については「影響は軽微」と記載されていますが、特別損益またはのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年12月期の業績に与える影響は軽微です」と記載されていますが、業績予想の修正についての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「会社分割（吸収分割）契約締結に関するお知らせ」で、2024年９月10日の契約締結を記載しています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社は、８千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値で除した数」の株式を交付すると記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値」で交付株式数を計算すると記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式」をUNOクォーツに交付すると記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「８千万円を交換契約日前日の当社普通株式の東京証券取引所の終値で除した数」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価については「当社普通株式を…交付」と記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「当事会社の名称として「有限会社UNOクォーツ」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「半導体製造装置向けの石英パーツ部品の修繕火加工をUNOクォーツへ一部委託しました。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年11月期（個別）」として、純資産「10,170千円」、売上高「56,171千円」、営業利益「2,541千円」、当期純利益「292千円」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年11月期の営業利益は「2,541千円」、当期純利益は「292千円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体製造装置向けの石英パーツ部品の火加工事業」および「石英を切削、研磨、加熱などの方法で加工し、高精度の部品や製品を製造」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「火加工技術を有する人材不足により需要増に対応できませんでした」「かかる人材不足を補うべく」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「火加工から精密洗浄、寸法検査まで当社内における一貫した自社生産体制の実現」および「中尾忠男氏には、当社技術顧問として、技術指導、人材育成の業務を委託する予定」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断」および「法令上承継可能なもの」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2024年９月10日」、効力発生日は「2024年10月１日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年９月10日」に契約締結、「2024年10月１日（予定）」に効力発生と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…契約を締結することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割について「当社普通株式」を交付すると記載されていますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、役員構成、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」「分割会社の労働契約を一切承継しない」と記載されています。」）