# 倉元製作所（5216） 株式交換による株式会社アイウイズロボティクスの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5216/disclosure/20240902579684
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-02
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/5216

## 何が変わったか

株式会社倉元製作所は、株式会社アイウイズロボティクスを株式交換により完全子会社化する契約を締結した。効力発生日は2024年11月1日予定で、対価として倉元製作所の普通株式7,772,021株を交付する。

## 会社が挙げた理由

液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対応し、半導体製造装置部品加工やペロブスカイト太陽電池などの新規事業と合わせて、成長が期待されるAI搭載全自動業務用お掃除ロボット事業を取り込むため。会社は、より速いペースと大きな規模での企業成長、受注増加、お掃除ロボット市場の拡大を理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社アイウイズロボティクス
- 対象会社の名称: 株式会社アイウイズロボティクス
- 対象会社の事業内容: 電子機器の設計、製造、販売及び輸出入
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 64,868,413円
- 対象会社の設立年月日: 2023年２月１日
- 対象会社の売上高: 326,081千円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 21,564千円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 16,545千円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 21,545千円（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed（株式交換のため現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式7,772,021株を交付予定。自己株式90,471株を充当するとともに、新たに普通株式を発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: IWR普通株式1株に対して倉元製作所普通株式13,755.78889株（表の割当比率は倉元製作所1、IWR13,755.78889）。倉元製作所が完全親会社、IWRが完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: IWR発行済株式の全て、565株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（IWR発行済株式の全てを取得予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式90,471株を充当するとともに、新たに普通株式を発行予定
- のれんの金額: 現時点では確定しておらず、確定し次第公表予定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第公表予定
- 取締役会決議日: 2024年９月２日
- 契約締結日: 2024年９月２日
- 実行日・効力発生日: 2024年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: 倉元製作所は市場株価法、IWRはディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 茄子評価株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びIWRそれぞれの臨時株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けること
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社倉元製作所、代表者は代表取締役社長 渡邉敏行。所在地・事業内容も記載あり。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がＩＷＲの発行済株式の全てを取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ＩＷＲは当社の完全子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「IWRの「発行済株式数」は「565株」、また「当社がＩＷＲの発行済株式の全てを取得する」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「倉元製作所の所在地は「宮城県栗原市」、IWRの所在地は「東京都品川区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるＩＷＲは非上場会社のため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社普通株式7,772,021株」を交付予定であり、IWRについて「大幅な増収・増益が見込まれています。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、判明次第公表いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額等に関しては、現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」とされている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年8月21日付適時開示」で基本合意を知らせたうえで、「本日開催の…取締役会において株式交換契約を締結」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は、本株式交換に際して、当社普通株式7,772,021株を…割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、茄子評価株式会社にＩＷＲの株式価値の算定を依頼」し、「ＩＷＲ株価算定書」を取得した。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式7,772,021株」を「割当交付する予定」であり、「新たに普通株式の発行を行う予定」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＩＷＲの普通株式１株に対して、当社普通株式13,755.78889株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が保有する自己株式90,471株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ＩＷＲについては、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「IWR側の人的関係として、「スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事の代表取締役である冨士靖史氏は、当社筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「IWRの2021年12月期及び2022年12月期は各項目が「－」、2023年12月期のみ財務数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期のIWRは営業利益21,564千円、経常利益24,848千円、当期純利益16,545千円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務用掃除ロボットJ40 MARUHAN 50台」「業務用掃除ロボットJ30S ファミリーマート300台」などの記載がある。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「一層のスピードと規模感をもって企業成長を図るために、ＩＷＲと株式交換を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の状況として商号、所在地、代表者、事業内容等は記載されているが、統合の進め方や人材活用についての記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社としてその達成を保証するものではありません」「売上計上時期が後ろにずれる可能性」「本株式交換比率…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換契約締結日 2024年９月２日」「株式交換効力発生日 2024年11月1日（予定）」「臨時株主総会 2024年９月下旬（予定）、2024年10月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、交付株式数及び「2024年11月1日（予定）」が記載されている一方、未確定とされているのは「のれん…の金額等」及び業績影響である。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及びＩＷＲそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けたうえで」実施予定と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、茄子評価株式会社」から算定書を取得し、「フェアネス・オピニオンの取得はしておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「公正性措置として第三者算定機関の起用は記載されているが、少数株主保護に関する上記の具体的手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本株式交換後の状況」として、名称「株式会社倉元製作所」、代表者「代表取締役社長 渡邉敏行」等が記載されている。」）