# 倉元製作所（5216） 株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に関する基本合意締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5216/disclosure/20240821574524
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-21
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/5216

## 何が変わったか

株式会社倉元製作所が、株式会社アイウイズロボティクスを株式交換で完全子会社化する基本合意を締結した。対価は倉元製作所の普通株式とし、IWRの株式価値は30億円とする予定だが、具体的な交換比率や契約内容は未確定である。

## 会社が挙げた理由

倉元製作所は、遊休工場と製造人材を活用し、IWRの日本製造拠点のニーズに応えることで経営効率を高めたいとしている。また、既存の基板事業の市場縮小を受け、成長が期待される業務用お掃除ロボット事業への参入による事業の多角化と収益向上、倉元製作所の顧客ネットワークによるIWRの営業力強化を見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社アイウイズロボティクス
- 対象会社の名称: 株式会社アイウイズロボティクス
- 対象会社の事業内容: 電子機器の設計、製造、販売及び輸出入
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 64,868,413 円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年２月１日
- 対象会社の売上高: 326,081 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 21,564 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 16,545 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 21,545 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 30 億円（IWRの発行済株式総数の株式価値、予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（倉元製作所の普通株式。交付株式数は、30億円を倉元製作所の株価で除して算定予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式交換契約締結時に決定予定）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 565 株（IWRの発行済株式数。株式交換完全子会社化の対象）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（資本関係：該当事項はありません）","revised_forecast":"not_disclosed（IWRを株式交換完全子会社とする）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換による業績に与える影響等含め、本株式交換にかかる詳細につきましては、株式交換契約締結時にお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 8 月 21 日
- 契約締結日: 基本合意：2024 年 8 月 21 日。株式交換契約：2024 年 9 月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 倉元製作所の株式価値は、株式交換契約締結日の前日の東証終値と、同日までの3か月平均株価の単純平均値のいずれか低い株価を用いる。IWRの発行済株式総数の株式価値は30億円とする。独立した第三者算定機関の評価により変更される場合がある。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 倉元製作所及びIWRの臨時株主総会による株式交換承認。IWRは2024年9月下旬、倉元製作所は2024年10月下旬を予定。
- 取得後の経営体制: 本株式交換後、倉元製作所の名称、所在地、代表者の役職・氏名、取締役及び監査役の構成、事業内容、資本金及び決算期について変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換親会社とし、株式会社アイウイズロボティクス（以下、『ＩＷＲ』といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＩＷＲが当社子会社として当社グループに加わる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 565 株」および「大株主及び持株比率 王 馳 88.0％、スマート永輝有限責任事業組合 7.0%、株式会社ネットスターズ 5.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「倉元製作所の所在地は「宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１－１」、IWRの所在地は「東京都品川区大井一丁目 47 番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要及び「本株式交換後の状況」に、上場又は上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＩＷＲの発行済株式総数の株式価値は、30 億円とする」および「業務用お掃除ロボット事業への参入により当社事業の多角化による高成長と収益向上も期待」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換による業績に与える影響等含め、本株式交換にかかる詳細につきましては、株式交換契約締結時にお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績影響を株式交換契約締結時に知らせるとしているが、のれん・特別損益の金額又は計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換による業績に与える影響等含め…株式交換契約締結時にお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」および「本日開催の取締役会において…基本合意を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社がＩＷＲの株主に交付する当社普通株式株式数は、以下の 2)の金額を 1)の株価で除した数をもって交付する」および「ＩＷＲの発行済株式総数の株式価値は、30 億円とする」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びＩＷＲから独立した第三者算定機関の評価により、変更される場合がある」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社がＩＷＲの株主に交付する当社普通株式株式数」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換に係る割当ての内容につきましては…株式交換契約を決定する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てについて、手元資金、借入れ、増資等の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「IWRの会社概要には「株式会社アイウイズロボティクス」及び事業内容等の記載はあるが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「人的関係…株式会社永輝商事の代表取締役である冨士靖史氏は、当社筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「IWRの財務表で、2021年12月期及び2022年12月期の売上高・営業利益・純利益・純資産が「－」、2023年12月期のみ数値記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期の「営業利益 21,564 千円」「当期純利益 16,545 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務用お掃除ロボットのカテゴリーに於いて、AI と IOT を融合した技術」および「大手コンビニエンスストア並びにパチンコ・パチスロ店、小売、ビルメンテナンス業界等の幅広いお客様」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「既存主力事業（基板事業）の市場縮小が続く中で、成長が期待される業務用お掃除ロボット事業への参入により当社事業の多角化による高成長と収益向上も期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「遊休工場の活用及び④製造人材の活用」および「ＩＷＲの営業力を強化することもできる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該計画数値の達成を保証するものではありません」および「上記日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意締結日…2024 年 8 月 21 日」「株式交換契約締結日 2024 年 9 月上旬（予定）」「株式交換効力発生日 2024 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「株式交換に係る割当ての内容につきましては…株式交換契約を決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換承認臨時株主総会（ＩＷＲ）2024 年 9 月下旬（予定）」「株式交換承認臨時株主総会（当社）2024 年 10 月下旬（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意を締結することを決議」および「独立した第三者算定機関の評価により、変更される場合がある」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、取締役及び監査役の構成、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません」」）