# 倉元製作所（5216） 第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5216/disclosure/20240301546730
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-03-01
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企業ページ: https://komori.app/company/5216

## 何が変わったか

倉元製作所は、第三者割当で普通株式162万4,000株を発行し、加えて第3回新株予約権3万5,715個を発行することを決議した。新株予約権がすべて行使された場合、潜在株式数は357万1,500株となる。

## 会社が挙げた理由

業績悪化に伴う資金繰り不足を回避し、金融債務の弁済及び運転資金を確保するため。また、新規事業である半導体関連事業の設備投資及び事業買収資金を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第3回新株予約権発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式 1,624,000株","新株予約権による潜在株式":"3,571,500株（新株予約権35,715個、1個当たり100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株117円","新株予約権":"1個191円（1株当たり1.91円）"}
- 発行価額の総額: {"新株":"190,008,000円","新株予約権":"6,821,565円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"新株式190,008,000円、新株予約権発行及び行使506,831,565円","差引手取概算額":"not_disclosed"}
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: {"新株":"2024年3月25日から2024年4月10日まで","新株予約権":"2024年4月10日"}
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 全ての割当予定先は純投資方針。新株式の発行日から2年以内に譲渡した場合は会社への書面報告等に同意する確約書を取得予定。
- 希薄化率: 15.36％（発行済株式総数比）、15.51％（議決権総数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"33,831,519株","revised_forecast":"39,027,019株（新株式及び新株予約権が全て株式化された場合）","change":"5,195,500株","change_rate":"15.36％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は2024年2月29日の終値117円。過去1か月平均94円に24.47％、3か月平均91円に28.57％、6か月平均97円に20.62％のプレミアム。新株予約権の行使価額は140円で、過去1か月平均に48.94％、3か月平均に53.85％、6か月平均に44.33％のプレミアム。新株予約権発行価額は第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーション評価額と同額の1個191円。
- 行使価額: 当初140円。一定の株式発行、株式分割等の場合に調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: {"開始日":"2024年4月11日","終了日":"2029年4月10日"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"35,715個","未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 該当事項はありません。
- 対象者の区分と人数: 渡邉敏行1名（新株式1,196,600株、新株予約権35,715個）、那須マテリアル株式会社1社（新株式427,400株）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: 該当事項はありません。
- オーバーアロットメント: 該当事項はありません。
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響については精査中。具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…発行を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式1,624,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「2023年12月31日現在の当社発行済株式総数33,831,519株に対して15.36％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数33,831,519株」、新株式1,624,000株及び潜在株式3,571,500株」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第3回新株予約権」、過去の「第三者割当による第2回新株予約権」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金調達の額506,831,565円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「金融債務の弁済金139百万円 2024年4月～2024年6月」等」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「那須マテリアル株式会社…当社の株主であります」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「那須マテリアル株式会社は…当社株主となっています」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「渡邉敏行」「那須マテリアル株式会社」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する財産の存在について…確認」、「反社会的勢力とは一切関係がない」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「資金調達目的の第三者割当発行である旨の記載」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「行使価額140円（プレミアム率19.66％）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき117円」「1個当たり191円」「行使価額140円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額は金140円とする。但し、行使価額は…調整される」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「全ての割当予定先の保有方針に関しては、純投資方針であることを口頭で確認」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「第三者割当による資金調達である旨の記載」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の業績に与える具体的な影響については精査中」」）