# 経営監視と経営執行の分離、社外役員・委員会による統治強化｜ＡＧＣ（5201）の変遷

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5201/threads/e24773a8bbde
企業ページ: https://komori.app/company/5201

## 経過

- FY2016 初出 「当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。」 — 社外取締役3名を含む取締役会、社外取締役を含む指名委員会・報酬委員会、監査役制度を通じて、経営の客観性・透明性と監視機能を高める方針が独立した節で説明されている。 (https://komori.app/company/5201/filing/2016-fy)
- FY2017 再掲 「当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。」 — 経営監視と執行の分離、社外取締役を含む取締役会、指名・報酬委員会、監査役制度による統治方針が通期のガバナンス記載でも継続している。 (https://komori.app/company/5201/filing/2017-fy)
- FY2018 再掲 「当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。」 — 経営監視と執行の分離、社外取締役を含む取締役会、指名委員会・報酬委員会、監査役制度による統治方針が継続している。 (https://komori.app/company/5201/filing/2018-fy)
- FY2019 前進 「当連結会計年度の実効性評価に際しては、2019年9月開催の取締役会において議論した結果、新たな視点を取り入れるべく、外部機関の協力を得て実施することといたしました。」 — 取締役会の実効性評価について、従来の自己評価から外部機関を活用した評価へ進め、取締役会・指名委員会・報酬委員会を対象に調査票と個別インタビューを実施した。 (https://komori.app/company/5201/filing/2019-fy)
- FY2020 再掲 「当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。」 — 経営監視と経営執行の分離、社外取締役を含む取締役会、指名委員会・報酬委員会による統治方針が継続している。 (https://komori.app/company/5201/filing/2020-fy)
- FY2021 再掲 「当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。」 — 経営監視と経営執行の分離、社外取締役を含む取締役会、指名委員会・報酬委員会による統治方針が継続している。 (https://komori.app/company/5201/filing/2021-fy)
- FY2022 前進 「2022年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。
1) コーポレート・ガバナンスの更なる強化
・内部統制システムに関する報告を充実させることで、グループガバナンスのモニタリング強化を図りました。
・サステナビリティ活動に関する報告を定例化し、非財務情報の報告の充実を図りました。」 — 取締役会実効性評価を踏まえ、内部統制報告の充実、サステナビリティ報告の定例化、説明動画配信、オフサイトミーティング等の具体的な運営改善を実施した。 (https://komori.app/company/5201/filing/2022-fy)
- FY2023 前進 「取締役会付議基準の一部項目について付議基準を見直し、執行側への権限委譲を進めるとともに、取締役会とオフサイトミーティングの議題設定を工夫することにより、取締役会の議論の質の更なる向上を図りました。」 — 2022年度の実効性評価を踏まえ、付議基準の見直しによる執行側への権限委譲、非財務指標・リスクの定例報告、オフサイトミーティング等の具体的な統治改善を実施した。 (https://komori.app/company/5201/filing/2023-fy)
- FY2024 前進 「2024年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。1)長期経営戦略、並びに新中期経営計画における重要テーマに関する社外取締役の知見のさらなる活用」 — 2024年度の取締役会実効性評価を踏まえ、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、DX等の議論で社外取締役の知見を活用し、ポートフォリオに関する議論回数も増やした。投資案件のフォローアップやCEO等のサクセッションプラン監督も今後の施策として示された。 (https://komori.app/company/5201/filing/2024-fy)
- 2026-02-27 前進 「当社は、ＡＧＣグループの競争優位性を基盤とした価値創造の実現に向け、取締役会による監督機能の一層の強化を目的に、「監査等委員会設置会社」に移行するとともに、社外取締役が過半数を占める取締役会とすることにいたしたいと存じます。」 — 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、社外取締役過半数の取締役会、重要な業務執行の決定の委任に関する定款変更案を示し、経営監視・執行分離と取締役会の監督機能強化を具体化した。 (https://komori.app/company/5201/disclosure/20260226570434)
- 2026-02-27 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ります。」 — 社外取締役4名を含む8名の取締役会、社外取締役が議長を務める体制、指名委員会・報酬委員会の運営、執行役員への権限移譲が具体的な運用状況として再確認された。 (https://komori.app/company/5201/disclosure/20260226570435)
- FY2025 前進 「当社は、当社グループの競争優位性を基盤とした価値創造の実現に向け、取締役会の監督機能の一層の強化を目的に、監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役が過半数を占める取締役会とすることとしました。」 — 2026年3月27日開催予定の株主総会での承認を前提に、監査等委員会設置会社への移行、社外取締役過半数の取締役会、取締役会の役割再定義を具体化した。 (https://komori.app/company/5201/filing/2025-fy)
- 2026-03-27 達成 「(1)監査等委員でない取締役の月例報酬及び賞与に係る報酬等の額は、2026年３月27日開催の第101回定時株主総会において年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額8,800万円以内）とすることが決議されました。」 — 監査等委員会設置会社への移行に伴う取締役報酬の枠組みが、2026年3月27日開催の定時株主総会で決議されたことが記載されている。 (https://komori.app/company/5201/disclosure/20260224567925)
- 2026-03-27 前進 「第 5 章    監査等委員会

第 28 条 (監査等委員会の設置)
   当会社は、監査等委員会を置く。」 — 定款に監査等委員会の設置、監査等委員である取締役の選任・任期、重要な業務執行の決定の委任に関する規定が盛り込まれ、監査等委員会設置会社への移行が制度として具体化した。なお、附則では2026年3月開催の第101回定時株主総会終結前の行為について、変更前の定款規定がなお効力を有するとされているため、移行の完全な効力発生ではなく、定款上の具体化として記録する。 (https://komori.app/company/5201/disclosure/20260325588111)