# クリエートメディック（5187） 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5187/disclosure/20240214535867
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 19
企業ページ: https://komori.app/company/5187

## 何が変わったか

取締役会は、当社株式の大規模買付けに備える買収防衛策（本プラン）の導入を決定しました。2024年3月28日開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に、買付者への情報提供要求や取締役会による評価期間、必要に応じた新株予約権の無償割当てなどを可能にします。

## 会社が挙げた理由

大規模買付けについて株主が適切に判断できるよう、買付者と取締役会の双方から十分な情報を提供し、検討・交渉・代替案提示に必要な時間を確保するとともに、企業価値と株主共同の利益を守るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為への対応方針（本プラン）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年2月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年3月28日（予定。本定時株主総会での承認を条件に、本定時株主総会の同日より発効）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり（独立委員会）。3名以上とし、本プラン導入時は3名を予定。磯貝和敏（社外取締役・監査等委員、公認会計士）、日暮良一（社外取締役・監査等委員）、工藤敦子（弁護士、社外取締役・監査等委員就任予定）
- 実行の前提条件: 2024年3月28日開催予定の本定時株主総会において、本プラン導入の承認を得ること
- 取得後の経営体制: 大規模買付者に対し、買付完了後の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定する経営者候補、株主・従業員・取引先等への対応方針の提供を求める。具体的な取得後の経営体制はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本プランは大規模買付者に対する手続と対抗措置を定めるもので、特定の買付者の取引後の保有割合は記載されていません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「2023年12月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「中国や欧州の海外向けに販売する海外販売を中心に」と記載されていますが、買付者の所在地に関する記載はありません。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「クリエートメディック株式会社（コード：5187、東証スタンダード）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から2027年3月開催予定の第53回定時株主総会の終結時まで」とされています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙は、新株予約権無償割当てなどの対抗措置を説明していますが、特別損益・のれんの金額や償却期間を記載していません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年2月14日開催の当社取締役会において…本プランを導入することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け」を求める旨はありますが、具体的な算定方法は記載されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付行為の対価の種類及び金額」は、買付者が提供すべき必要情報の項目として記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け」を必要情報として求める旨の記載にとどまっています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付行為を行おうとする者（以下『大規模買付者』といいます。）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「大規模買付者及びそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容等）」を求める旨が記載されていますが、数値自体は示されていません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益などの財務数値は記載されていません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年3月28日開催予定の当社第50回定時株主総会」における承認を条件とし、「本定時株主総会の終結時から…」有効としています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランの導入につきましては…本定時株主総会において…ご承認をいただくことを条件」としています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として…本プランを導入することを決議」としています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため…独立委員会を設置します。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様のご意思を確認」とする記載はありますが、少数株主に特有の保護条件は記載されていません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針…想定している経営者候補等」および「株主…従業員、取引先その他…に対する対応方針」を必要情報としています。」）