# ニチリン（5184） 子会社間の合併及び当社の会社分割による国内製造事業の組織再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5184/disclosure/20260929541821
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-29
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/5184

## 何が変わったか

当社の100％子会社2社を新設子会社に吸収合併し、当社の姫路工場にある製造関連部門も新設子会社へ段階的に移管する。国内製造機能を新会社に集約する、グループ内の組織再編である。

## 会社が挙げた理由

姫路工場の製造機能を集約して指揮命令系統を統一し、国内生産基盤の維持・強化、効率化及び競争力の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（子会社間の吸収合併及び当社の吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社ニチリンジャパン、日輪機工株式会社、ニチリン・サービス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ニチリンジャパン（日輪機工株式会社及びニチリン・サービス株式会社を吸収合併し、当社姫路工場の製造関連部門を承継する会社）
- 対象会社の事業内容: 自動車用ホース類の製造・販売
- 対象会社の所在地: 兵庫県姫路市
- 対象会社の資本金: 100百万円（設立時点・予定）
- 対象会社の設立年月日: 2027年1月（予定）
- 対象会社の売上高: 組立3課：1,998百万円（2025年12月期）、その他の製造関連部門：10,498百万円（2025年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 100百万円（予定）
- 取得価額: 無対価（合併・吸収分割ともに株式その他の金銭等の割当て及び交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式その他の金銭等の割当て及び交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 無対価のため合併比率・株式交換比率の記載なし。新会社が存続会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（日輪機工株式会社及びニチリン・サービス株式会社）","revised_forecast":"100.00％（株式会社ニチリンジャパン、設立時点・予定）","change":"同じ（0ポイント）","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 取得対価がないため、資金調達方法の記載なし
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微。中長期的には、生産効率の改善により、国内生産基盤の維持・強化につなげる見込み。
- 取締役会決議日: 2026年9月29日
- 契約締結日: 2027年1月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2027年4月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 日輪機工株式会社及びニチリン・サービス株式会社では、株主総会による合併契約の承認を受ける予定。新会社及び当社では、簡易吸収合併・略式吸収分割等により株主総会決議を経ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 存続会社である株式会社ニチリンジャパンの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期は本合併による変更なし。吸収分割では、当社姫路工場の製造関連部門を新会社へ承継し、労働契約その他の権利義務のうち吸収分割契約で定めるものを新会社が承継する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社及び当社の完全子会社のみを当事者とするグループ内の組織再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である日輪機工株式会社及びニチリン・サービス株式会社を新会社に統合」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社ニチリンジャパン 100.00％（設立時点・予定）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「消滅会社の発行済株式は、いずれもその全部を当社が保有」及び「株式会社ニチリン 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「兵庫県姫路市別所町佐土1118番地」及び「神戸市中央区江戸町98番地1」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「組立3課」が1,998百万円、「その他の製造関連部門」が10,498百万円（いずれも2025年12月期）」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…組織再編を実施することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません（無対価合併）」及び「無対価分割」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません（無対価分割）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません（無対価合併）」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である日輪機工株式会社及びニチリン・サービス株式会社」及び「当社 100％出資」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社及び当社の完全子会社のみを当事者とするグループ内の組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 197百万円」「総資産 511百万円」及び「純資産 378百万円」「総資産 733百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主として自動車用パワーステアリングホースの組立製造を行う部門」及び「ブレーキの組立製造、ホース製造及びゴム生地製造を行う部門」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「製造機能を集約し指揮命令系統を統一することにより、国内生産基盤の維持・強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「まず、組立3課…を2027年4月（予定）に新会社へ承継し、その後、その他の製造関連部門…についても、準備が整った部門から段階的に新会社へ承継する方針」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継する資産及び負債の項目並びに金額が確定次第、直ちに開示」及び「債務の履行に支障を及ぼす事態は生じないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2026年9月29日」「合併契約締結日 2027年1月（予定）」「合併の効力発生日 2027年4月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日の前日現在の状況を基準として確定するため、現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各消滅会社においては…株主総会による合併契約の承認を受ける予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社（新会社）の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期について、本合併による変更はありません」及び「労働契約その他の権利義務のうち…株式会社ニチリンジャパンが承継します」」）