# コーポレート・ガバナンス体制の強化｜西川ゴム工業（5161）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5161/threads/69f9e6691016 企業ページ: https://komori.app/company/5161 ## 経過 - FY2017-Q1 初出 「また当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、a.　取締役会による重要な意思決定と職務の監督 b.　監査役による取締役の職務執行の監査 c.　社長直轄の内部監査室の内部監査の実施等を逐次整備・強化してまいりました。」 — 取締役会、監査役、社長直轄の内部監査室を機能させるガバナンス強化の仕組みを挙げている。 (https://komori.app/company/5161/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「また当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、a.　取締役会による重要な意思決定と職務の監督 b.　監査役による取締役の職務執行の監査 c.　社長直轄の内部監査室の内部監査の実施等を逐次整備・強化してまいりました。」 — 取締役会、監査役、社長直轄の内部監査室を通じたガバナンス体制の整備・強化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「また当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、a.　取締役会による重要な意思決定と職務の監督 b.　監査役による取締役の職務執行の監査 c.　社長直轄の内部監査室の内部監査の実施等を逐次整備・強化してまいりました。」 — 取締役会、監査役、社長直轄の内部監査室を通じたガバナンス体制の整備・強化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2016-q3) - FY2017 前進 「加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を完了し、独立社外取締役を含む監査・監督機能強化と意思決定迅速化の仕組みを明示している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2016-fy) - FY2018-Q1 再掲 「加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 監査等委員会設置会社への移行、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会、業務執行と監督の分離を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2017-q1) - FY2018-Q2 再掲 「加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 監査等委員会設置会社への移行、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会、業務執行と監督の分離を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2017-q2) - FY2018-Q3 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年６月に独立社外取締役を２名選任し、また平成28年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 独立社外取締役2名の選任、指名・報酬諮問委員会の設置、監査等委員会設置会社への移行、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会などのガバナンス施策を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2017-q3) - FY2018 その他 「当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社取締役会は、監査等委員でない取締役13名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計18名で構成されています。」 — 前年度に移行した監査等委員会設置会社について、取締役会の構成、監査等委員5名、うち社外取締役4名という運用体制を具体的に開示している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年６月に独立社外取締役を２名選任し、また平成28年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離を通じた意思決定迅速化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年６月に独立社外取締役を２名選任し、また平成28年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行を含むガバナンス強化の取り組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年６月に独立社外取締役を２名選任し、また平成28年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離を通じた意思決定迅速化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2018-q3) - FY2019 その他 「当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化および迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るためであります。」 — 監査等委員会設置会社の採用理由に加え、取締役会15名、監査等委員4名、うち社外取締役3名という運用体制、取締役・執行役員選任協議会、経営企画委員会等を具体的に開示している。また、改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応を施策に追加している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2018-fy) - FY2020-Q1 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、2015年６月に独立社外取締役を２名選任し、また2016年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離を通じた意思決定迅速化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、2015年６月に独立社外取締役を２名選任し、また2016年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離を通じた意思決定迅速化を再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「そうした取り組みの一環として、当社は、2015年６月に独立社外取締役を２名選任し、また2016年５月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。」 — 独立社外取締役2名の選任、指名・報酬諮問委員会の設置、監査等委員会設置会社への移行を含むガバナンス強化の取り組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2019-q3) - FY2020 その他 「取締役会は、監査等委員でない取締役12名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計16名で構成されています。」 — 監査等委員会設置会社の運用について、取締役会16名、監査等委員4名、うち社外取締役3名という構成を開示し、経営企画委員会、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会も設置している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2019-fy) - FY2021-Q1 再掲 「また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行および業務執行と監督の分離を含むガバナンス強化を再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2020-q1) - FY2021-Q3 再掲 「そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行および業務執行と監督の分離を通じたガバナンス強化を再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2020-q3) - FY2021 その他 「取締役会は、監査等委員でない取締役10名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計14名で構成されております。」 — 監査等委員会設置会社の運用体制について、取締役会14名、監査等委員4名、うち社外取締役3名という構成を開示している。また、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等を毎月開催する体制を記載している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2020-fy) - FY2022-Q1 再掲 「そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離による意思決定迅速化を引き続き説明している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2021-q1) - FY2022-Q2 再掲 「そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行および業務執行と監督の分離による意思決定迅速化を再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2021-q2) - FY2022 前進 「また、取締役会の下部機関としてグループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、経営企画委員会およびＥＳＧ推進委員会を設置し、取締役会の指示に従って活動を実施するとともに、取締役会に報告等を行っております。」 — 従来のコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、経営企画委員会に加え、ESG推進委員会を取締役会の下部機関として設置したことを明示している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2021-fy) - FY2023-Q2 再掲 「そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離および意思決定迅速化の取り組みを再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2022-q2) - FY2023-Q3 再掲 「当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。」 — コーポレートガバナンスの強化を通じた効率的で健全な経営と、企業価値・株主共同利益の向上を重要課題として再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2022-q3) - FY2023 その他 「取締役会は、年４回開催されるESG推進委員会より取組状況や目標の達成状況の報告を受けております。」 — ESG推進委員会の下にE・S・G分科会を置き、分科会は毎月会合を開催し、ESG推進委員会が取締役会へ戦略・進捗を報告する運用を開示している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2022-fy) - FY2024-Q1 再掲 「また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。」 — コーポレートガバナンスの強化を通じた効率的で健全な経営、企業価値および株主共同利益の向上を重要課題として再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2023-q1) - FY2024-Q2 再掲 「また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。」 — コーポレートガバナンス強化を効率的で健全な経営、企業価値および株主共同利益の向上につなげる重要課題として再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2023-q2) - FY2024-Q3 再掲 「そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。」 — 独立社外取締役、指名・報酬諮問委員会、監査等委員会設置会社への移行、業務執行と監督の分離を含むガバナンス強化を再掲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2023-q3) - FY2024 悪化 「当社による本件子会社の内部統制に係る管理・指導等にも課題があったと結論付けております。」 — 棚卸資産の過大計上に関する社内調査の結果、子会社だけでなく当社による内部統制の管理・指導にも課題があったと開示しており、従来のガバナンス強化方針に対する具体的な問題の発生を記載した。 (https://komori.app/company/5161/filing/2023-fy) - FY2025 対処 「当社は、外部の専門家の協力も得ながら、本件子会社における再発防止策および当社における再発防止策を着実に遂行してまいりました。」 — 棚卸資産過大計上問題を受け、外部専門家の協力を得た子会社・本社双方の再発防止策を実行したと記載している。内部統制上の問題自体は引き続き認識されている。 (https://komori.app/company/5161/filing/2024-fy) - FY2026-H1 前進 「具体的には、監督機能と執行機能の明確化を図るため、社内取締役の減員と独立社外取締役比率の引き上げ実施、取締役・執行役員のスキル要件の定義化に加え、業務執行の機動性を高めるため、これまで取締役会が有していた業務執行機能を、新たに設置した経営執行会議に委譲しました。」 — 従来の監査等委員会設置会社等の体制から、社内取締役の減員、独立社外取締役比率の引上げ、スキル要件の定義化、経営執行会議への執行機能委譲へとガバナンス高度化を具体化している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2025-h1) - 2026-05-28 前進 「監督機能の強化および多様な意見を反映するため、監査等委員である取締役を１名増員し、その選任をお願いするものであります。」 — 監査等委員の員数を5名以内から6名以内へ変更し、監査等委員である社外取締役1名の増員を株主総会に付議している。 (https://komori.app/company/5161/disclosure/20260527550117) - 2026-05-28 前進 「2026年6月25日開催の定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため」 — 社外取締役の選任議案が付議され、独立役員として届け出る社外取締役が5名となる構成が示された。統治体制の構成に関する動きであり、canonical thread 自体は変更しない。 (https://komori.app/company/5161/disclosure/20260527550549) - FY2026 前進 「取締役会は、監査等委員でない取締役３名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計８名で構成されております。」 — 監査等委員会設置会社の運用について、取締役会を8名、監査等委員を5名、うち社外取締役4名とする体制を開示している。加えて、取締役会直下に経営執行会議を設置し、業務執行機能を委譲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2025-fy) - 2026-06-25 前進 「当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。」 — 定款改正により、監査等委員会設置会社を前提とした取締役会から取締役への重要な業務執行の決定権限委任が明文化された。既に開示されていた経営執行会議への業務執行機能の委譲を含む統治機能の分化が、定款上の規定として具体化している。 (https://komori.app/company/5161/disclosure/20260625580447) - FY2027-H1 前進 「具体的には、監督機能と執行機能の明確化を図るため、社内取締役の減員および独立社外取締役比率の引き上げを進めた結果、現在の取締役会は取締役10名（うち独立社外取締役５名）で構成しております。加えて、業務執行の機動性を高める観点から、従来、取締役会が担っていた業務執行に関する機能の一部を、2025年７月から、新たに設置した経営執行会議に委譲し、取締役会は重要な意思決定と監督機能に、より重点を置く体制へ移行しております。」 — 社内取締役の減員と独立社外取締役比率の引上げを実施し、取締役会を10名、うち独立社外取締役5名とした。また、2025年7月から経営執行会議へ業務執行機能の一部を委譲している。 (https://komori.app/company/5161/filing/2026-h1)