# オープンワーク（5139） 株式会社PM Clubの株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5139/disclosure/20251215520291
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-16
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/5139

## 何が変わったか

オープンワークは、株式会社PM Clubの全株式を取得して完全子会社化し、その後、同社を吸収合併することを決議しました。PM Clubは吸収合併により解散し、合併後のオープンワークの基本情報は変更されません。

## 会社が挙げた理由

PM Clubが持つプロダクト開発人材のスキル可視化やキャリア支援の知見を、当社のワーキングデータ、プロダクト、顧客基盤と組み合わせることで、人材紹介事業の付加価値向上や、「スキルベースドハイヤリング」に対応した新たなマッチング体験の提供を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 佐々木 真
- 対象会社の名称: 株式会社PM Club
- 対象会社の事業内容: 1.プロダクト開発人材の転職・キャリア支援サイト「PM Career」企画・運営・販売 2.オンラインスクール「PM School」企画・運営・販売
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022年4月21日
- 対象会社の売上高: 45百万円（2025年3月期）
- 対象会社の営業利益: △2百万円（2025年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 3百万円（2025年3月期）
- 対象会社の純資産: 12百万円（2025年3月期）
- 取得価額: 適時開示基準に該当しない軽微基準範囲内（当社の純資産額の15％未満）であり、先方の要請により開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 本株式取得：not_disclosed。本合併：株式その他の財産の割当なし。
- 合併比率・株式交換比率: 株式その他の財産の割当なし（当社が存続会社、PM Clubが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000株（議決権の数：10,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2025年12月期の業績に与える影響につきましては軽微であります。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2025年12月16日
- 契約締結日: 株式譲渡契約：2025年12月16日、吸収合併契約：2025年12月16日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2026年1月5日（予定）、吸収合併実施日（効力発生日）：2026年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる。簡易合併・略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。PM Clubは合併により解散する。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社PM Clubの全株式を取得して完全子会社化すること」及び「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるPM Clubは合併により解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PM Clubの全株式を取得して完全子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 10,000株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」及び「異動後の所有株式数 10,000株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号」及び相手方住所「東京都板橋区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にPM Clubの上場または上場廃止に関する明示的な記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「適時開示基準に該当しない軽微基準範囲内（当社の純資産額の15％未満）」及び「2025年12月期の業績に与える影響につきましては軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2025年12月期の業績に与える影響につきましては軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する明示的な記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、株式会社PM Clubの全株式を取得して完全子会社化すること、及び同社を吸収合併することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「先方の要請により開示を控えさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 佐々木 真」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」及び各期の「純資産」「営業収益」「営業利益又は営業損失」「当期純利益又は当期純損失」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2025年3月期「営業利益又は営業損失 △2百万円」「経常利益又は経常損失 4百万円」「当期純利益又は当期純損失 3百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロダクト開発人材の転職・キャリア支援サイト『PM Career』企画・運営・販売」「オンラインスクール『PM School』企画・運営・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「PM Clubが同領域で培ってきた知見を、当社の有するワーキングデータとプロダクト、顧客基盤とかけ合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ワーキングデータとプロダクト、顧客基盤とかけ合わせる」及び「『スキルベースドハイヤリング』に対応したプロダクト開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する明示的な記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年12月16日」「株式譲渡契約締結日 2025年12月16日」「株式譲渡実行日 2026年1月5日（予定）」「吸収合併実施日 2026年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「先方の要請により開示を控えさせていただきます。」及び具体的な実行予定日・効力発生日の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる」及び「それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する明示的な記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」」）